证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-005

广东德生科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月14日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年4月24日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

董事会同意公司《2024年年度报告》及其摘要的内容。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

董事会同意公司《2025年第一季度报告》的内容。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

三、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》董事会同意公司《2024年度董事会工作报告》的内容。公司独立董事王丹舟、张翼、付宇、沈肇章（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。董事会收到了独立董事分别出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》，并出具了《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》董事会同意公司《2024年度总经理工作报告》的内容。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。

五、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

董事会同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》董事会同意公司《2024年度财务决算报告》的内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》董事会同意公司《2025年度财务预算报告》的内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

为更真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，董事会同意公司对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

九、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

为回报全体股东，董事会同意结合公司实际经营情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，董事会同意公司2025年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

十一、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》的内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》董事会同意公司《2024年度社会责任报告》的内容。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。

十三、审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》

董事会同意公司《舆情管理制度》的内容。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币91,500万元，授信期限为一年。具体安排如下：

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于注销部分分公司的议案》

为优化公司组织架构，降低管理成本，董事会同意注销广东德生科技股份有限公司志丹分公司、广东德生科技股份有限公司毕节分公司，并授权公司管理层办理

该分公司相关注销手续。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十八、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，董事会同意结合公司实际情况，拟实施2025年员工持股计划，并制定《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：

公司拟定的《<2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

为确保公司2025年员工持股计划顺利实施，董事会同意结合公司实际情况，拟定《2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，本员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

3、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及与登记结算公司有关的其他事项进行办理；

8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；

9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依

据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会同意召集公司全体股东于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日