对外担保管理制度修正案证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-028
广州金逸影视传媒股份有限公司
对外担保管理制度修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及《公司章程》的最新修订，于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
| 《对外担保管理制度》修订情况对照表 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(下称“《担保法》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深 | 第一条 为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国民法典》(下称“《民法典》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 |
| 圳证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度(下称“本制度”)。 | 司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度(下称“本制度”)。 | |
| 2 | 第二条 本制度所述的“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 | 第二条 本制度所述的“对外担保”是指上市公司及其控股子公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 3 | 第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。 | 第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。 |
| 4 | 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保应当具有可执行性以及反担保的提供方应当具有实际承担能力。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方必须提供反担保。 |
| 5 | 第八条 独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第八条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 6 | 第九条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。以下应由股东大会审议的对外担保，除应满足上述规定外，还必须经 | 第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于下列情形 |
| 董事会全体董事三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (五)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过上市公司最近一期审计总资产30%以后提供的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保； (八)深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 7 | 第十二条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。 | 第十二条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。 |
| 公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。 | 公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保应当具有可执行性以及反担保提供方应当具有实际承担能力。 | |
| 8 | 第十五条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： (一)被担保人的基本情况； (二)担保的主债务情况说明； (三)担保类型及担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六)反担保方案。 | 第十五条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： (一)被担保人的基本情况； (二)担保的主债务情况说明； (三)担保类型及担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六)反担保方案（如适用）。 |
| 9 | 第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。 | 第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。 |
| 10 | 第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。 | 第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 |
注：除上述修订外，还进行如下变更：对原《对外担保管理制度》中的“股东大会”调整为“股东会”；对原《对外担保管理制度》中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容
对外担保管理制度修正案修订的，未在上表对比列示。
本次修订尚需股东会审议。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会2025年7月1日