第一章 总则

第一条 为了有效调动东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。

第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司经董事会聘任的总裁（总经理）、副总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则

（1）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（2）公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。

2、与绩效挂钩的原则

3、短期与长期激励相结合的原则

4、激励与约束相结合的原则

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责董事、高级管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章 薪酬标准

第六条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由月薪、年终奖励构成。

第七条 月薪是基本报酬，一般由基本工资、岗位工资、绩效工资、项目奖金及公司其它福利组成。根据公司内部董事与高级管理人员的价值贡献、个人能力及工作胜任情况等，结合公司的工资体系授权董事长在该标准内进行核定，按月发放。

第八条 公司内部董事、高级管理人员的年终奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩，包括但不限于项目奖、优秀奖、年终奖、特别贡献奖，具体考核参照分管业务部门的考核规则、责任书及项目完成情况予以执行。

第九条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十条 外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东会等）所需的合理费用由公司承担。

内部董事不另行发放津贴。

第四章 薪酬的支付

第十一条 公司内部董事、高级管理人员月薪的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事津贴于股东会审议通过后发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同。