上市保荐书 安信证券股份有限公司关于 宁波中大力德智能传动股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2017]1488 号”文核准，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于 2017年 8 月 16 日刊登招股说明书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为中大力德申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）公司简介 公司名称：宁波中大力德智能传动股份有限公司 英文名称：Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd. 注册资本：6,000 万元（本次发行前），8,000 万元（本次发行后） 法定代表人：岑国建 住所：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号 公司前身为中大有限，成立于2006年8月28日。2015年7月6日，中大有限召开董事会，同意中大有限整体变更设立为股份有限公司。2015年7月8日，各发起人签署了《发起人协议》。2015年9月7日，公司取得了宁波市商务委员会《关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬商务资管函[2015]38号）。根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2878号），中大有限以2015年3月31日经审计账面净资产193,582,808.75元为基础，折 上市保荐书合为公司股份5,700万股，余额计入资本公积。2015年10月9日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码913302007900592330）。 公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。 （二）最近三年及一期主要财务数据 发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31资产总额 584,454,281.30 525,185,963.85 483,739,019.39 481,718,611.28负债总额 282,607,172.66 252,020,530.21 257,218,718.48 250,949,607.34归属于母公司所有者权 301,746,982.63 273,068,279.92 226,312,507.20 230,380,886.80益少数股东权益 100,126.01 97,153.72 207,793.71 388,117.14所有者权益 301,847,108.64 273,165,433.64 226,520,300.91 230,769,003.94 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年营业收入 235,026,967.57 369,965,052.01 300,246,829.96 275,604,204.14营业利润 33,065,313.19 47,164,240.06 31,439,395.88 38,971,740.77利润总额 33,369,150.75 53,791,122.18 34,327,346.71 40,991,955.00净利润 28,681,675.00 46,645,132.73 30,344,116.74 35,310,947.86归属于母公司所有者的 28,678,702.71 46,755,772.72 30,524,440.17 35,399,109.04净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年经营活动产生的现金流量 32,792,608.46 82,029,936.92 59,462,777.92 36,201,962.85净额 上市保荐书投资活动产生的现金流量 -24,916,166.40 -56,972,064.27 -8,642,146.17 -31,285,275.10净额筹资活动产生的现金流量 -4,679,147.80 -42,729,113.93 -24,582,659.34 4,471,340.56净额汇率变动对现金的影响 -302,478.45 120,954.47 250,448.13 101,884.10现金及现金等价物净增加 2,894,815.81 -17,550,286.81 26,488,420.54 9,489,912.41额 4、主要财务指标序号 财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1 流动比率 1.10 1.05 0.98 1.09 2 速动比率 0.59 0.50 0.53 0.59 3 资产负债率（母公司）（%） 45.08 43.71 49.62 53.46 无形资产（扣除土地使用权） 4 0.07 0.08 0.10 0.11 占净资产的比例（%） 归属于发行人股东的每股净 5 5.03 4.55 3.77 46.60 资产（元） 财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 6 应收账款周转率（次） 2.98 5.71 4.97 5.11 7 存货周转率（次） 1.16 2.01 1.79 1.69 8 利息保障倍数（倍） 11.17 8.70 4.54 5.17 9 息税折旧摊销前利润（万元） 4,871.09 8,164.20 6,326.97 6,724.45 归属于发行人股东的净利润 10 2,867.87 4,675.58 3,052.44 3,539.91 （万元） 归属于发行人股东扣除非经 11 2,842.04 4,089.04 2,605.85 3,321.88 常性损益后的净利润（万元） 12 每股经营活动现金流量（元） 0.55 1.37 0.99 7.32 13 每股净现金流量（元） 0.05 -0.29 0.44 1.92 二、申请上市股票的发行情况 公司本次发行前总股本为6,000万股，本次拟发行人民币普通股2,000万股，其中公司公开发行新股2,000万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。公司本次发行后总股本为8,000万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元/股 3、发行股数：2,000 万股；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份 4、发行后总股本：8,000万股 上市保荐书 5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00% 6、发行价格：11.75元/股 7、发行后每股收益：0.51元 8、发行市盈率：22.99倍 9、发行前每股净资产：5.03元 10、发行后每股净资产：6.26元 11、发行市净率：1.88倍 12、发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行网上定价发行2,000万股，有效申 购 数 量 144,134,978,000 股 ， 中 签 率 为 0.0138758824% ， 有 效 申 购 倍 数 为7,206.74890倍。本次发行余股42,640股，全部由主承销商包销。 13、发行对象：符合资格的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 14、承销方式：承销商余额包销 15、股票锁定期：本次网上发行部分的股票无锁定期。 16、募集资金：本次发行募集资金总额23,500.00万元，募集资金净额为19,883.36万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验【2017】4601号《验资报告》。 17、上市地点：深圳证券交易所 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、董事长、总经理岑国建和实际控制人、董事周国英承诺 （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 上市保荐书 （3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 （4）本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （5）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 2、公司控股股东中大投资承诺 （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）控股股东减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。其在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 3、直接持有公司 5%以上股份的其他股东中大香港、华慈创业、联创永溢承诺 （1）自股票上市之日起 36 个月内，中大香港不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）自股票上市之日起 12 个月内，华慈创业、联创永溢不转让或者委托他 上市保荐书人管理其在公司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）其在公司首次发行股票前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、持有公司 5%以下股份的股东芸芸投资、恒丰投资、华慈投资、德立投资、德正投资承诺 （1）自股票上市之日起 12 个月内，芸芸投资、恒丰投资、华慈投资不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接所持公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （2）自股票上市之日起 36 个月内，德立投资、德正投资不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接所持公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 5、间接持有公司股份除董事岑国建、周国英以外的董事、高级管理人员胡清、宋小明、周国浩、汤杰、冯文海、方新浩、伍旭君承诺 （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 （4）本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改 上市保荐书变或导致无效。 （5）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 6、间接持有公司股份的监事岑建江、罗杰波、罗跃冲承诺 （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 （3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员均承诺本人/本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本承诺出具之前本人/本公司/本企业所做的相关承诺若与上述规定内容不一致，则执行上述规定。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 中大力德股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元； （三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 上市保荐书 （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）安信证券作为中大力德的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 上市保荐书中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失； 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计（一）持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认控股股东、实际控制人、其他关联方 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度违规占用发行人资源的制度 和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章其董事、监事、高级管理人员利用职 程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交关联交易公允性和合规性的制度，并 易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责审阅信息披露文件及向中国证监会、 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时证券交易所提交的其他文件 关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事5、持续关注发行人募集资金的专户 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更存储、投资项目的实施等承诺事项 发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司等事项，并发表意见 对外担保行为的通知》等规定（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 上市保荐书（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据（四）其他安排 无 七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 保荐代表人：张翊维、董欣欣 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电话：0755-82828354 传真：0755-82825424 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 安信证券股份有限公司认为，宁波中大力德智能传动股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐宁波中大力德智能传动股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）保荐代表人签名： 张翊维 董欣欣法定代表人签名： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月
