安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 首次公开发行股票  之 发行保荐书 保荐人（主承销商）（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书  声 明 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中大力德”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）  2-1-1保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目组成员 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为张翊维先生和董欣欣先生。其保荐业务执业情况如下： 张翊维先生无担任签字保荐代表人的项目。 董欣欣先生曾担任招商证券（600999）非公开发行股票项目和光库科技（300620）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目的项目协办人为周小金先生，其他项目组成员有樊长江先生、阴豪先生、章巍巍先生。 二、发行人情况公司名称： 宁波中大力德智能传动股份有限公司英文名称： Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.注册资本： 6,000 万元实收资本： 6,000 万元法定代表人： 岑国建成立日期： 2015 年 10 月 9 日公司住所： 浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号邮政编码： 315301联系电话： 0574-63537088传真号码： 0574-63537088互联网址： http://www.zd-motor.com/电子信箱： china@zd-motor.com 齿轮箱、减速机、变速机、垂直多关节工业机器人、精密轴承及经营范围： 各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加工、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 三、保荐机构与发行人关联关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控  2-1-2保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 安信证券对发行人本次发行项目履行了严格的内部审核程序： 2015年11月4日，本保荐机构以电话会议的形式，在深圳本部及北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议室，召开了安信证券立项审核委员会2015年度第20次会议，对中大力德IPO项目的立项申请进行了审核。参加本次会议的立项审核委员会成员共7人，达到规定人数。经投票表决，中大力德IPO项目立项申请获得通过。 2016年5月9日至5月12日，本保荐机构质量控制部门对项目进行了现场考察，对发行人首次公开发行股票申报文件进行了初步审核，并形成《关于对宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的预审报告》。2016年5月19日，本保荐机构以现场及电视电话会议的形式，在深圳本部及北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议室，召开安信证券保荐承销业务内核委员会2016年度第10次会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核委员会成员共8人，达到规定人数。在本次会议上，内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全面汇报以及行业研究员就行业发展情况的介绍，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。 （二）内核意见说明 本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票并上市项目符合相关法律法规的  2-1-3保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书要求，相关申请文件不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况；同意推荐宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票并上市。  2-1-4保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失； 10、遵守中国证监会规定的其他事项。  2-1-5保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 第三节  对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票。 二、发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 1、发行人第一届董事会第六次会议审议通过了有关发行上市的议案 2016 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。发行人董事共 9名，实际出席董事 9 名。 经与会董事审议，一致通过了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开 2015 年年度股东大会。 2、发行人 2015 年年度股东大会审议通过了有关发行上市的议案 2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。出席会议的股东共 9名，代表有表决权的股份数 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。 股东大会以投票表决方式，审议通过了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》及其他相关议案。 3、发行人第一届董事会第九次会议审议通过了有关发行上市的议案 2017 年 2 月 10 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。发行人董事共 9名，实际出席董事 9 名。  2-1-6保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 经与会董事审议，一致通过了《关于确认<关于首次公开发行人民币普通股A 股股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》、 关于确认<关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》及其他相关议案，并决定召开 2016 年年度股东大会。 4、发行人 2016 年年度股东大会审议通过了有关发行上市的议案 2017 年 3 月 3 日，发行人召开 2016 年年度股东大会。出席会议的股东共 9名，代表有表决权的股份数 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。 股东大会以投票表决方式，审议通过了《关于确认<关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》、《关于确认<关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》及其他相关议案。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2017]4378 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2014 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 33,218,812.73 元、2015 年度净利润为 26,058,549.25 元、2016 年度净利润为 40,890,360.65 元、2017 年 1-6 月净利润为 28,420,440.78 元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （三）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 （四）公司发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。  2-1-7保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 （五）公司本次申请公开发行股份数额为不超过 2,000 万股，不低于本次发行后公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 安信证券经逐项核查后确认，发行人符合《证券法》规定的新股发行及上市的各项条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）规定的发行条件 本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）本保荐机构调阅了发行人的工商档案及相关会议决议，确认发行人系由宁波中大力德传动设备有限公司（以下简称“中大有限”）整体变更设立的股份有限公司。2015 年 9 月 7 日，公司取得了宁波市商务委员会《关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬商务资管函[2015]38 号），2015 年 10 月 9 日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 913302007900592330）。发行人设立后根据公司章程以及相关法律法规运作，生产经营情况正常，合法存续。 因此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。 （二）本保荐机构调阅了发行人的工商档案及相关会议决议，确认发行人系2015 年 10 月 9 日由中大有限整体变更设立的股份有限公司，截至本发行保荐书出具日，持续经营时间已满三年。 因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 （三）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高管人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （四）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家  2-1-8保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项资质许可，确认发行人主要从事减速器、减速电机的研发、生产与销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高管人员，确认发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人控股股东、高级管理人员，确认发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 （七）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （八）本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并组织了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （九）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调  2-1-9保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （十）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，并由中汇所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4382 号）。 因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （十一）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人完税凭证、工商登记及相关资料，并取得了工商、税务、土地、环保、海关等相关机构出具的证明文件或发行人的声明文件，核查了本次报送的申报材料，确认发行人不存在下列情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （十三）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人金额重大的  2-1-10保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 （十四）本保荐机构核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十五）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中汇所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4382 号）。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （十六）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （十七）根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。 因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （十八）本保荐机构核查了发行人的关联方关系，并与会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系及关联方交易情况。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （十九）经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： 1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利  2-1-11保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 33,218,812.73 元 、 26,058,549.25 元 和40,890,360.65 元。发行人最近三个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计 100,167,722.63 元，超过人民币 3,000万元。 2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度营业收入累计为人民币 945,816,086.11元，超过人民币 3 亿元，经营活动产生的现金流量净额累计为人民币177,694,677.69 元，超过人民币 5,000 万元。 3、发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元； 经核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 60,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元。 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值占发行人净资产的比例为 0.07%，不高于 20%。 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为人民币 90,208,843.30 元，不存在未弥补亏损。 （二十）本保荐机构查阅了发行人相关财务资料，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐  2-1-12保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）根据中汇所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人申报文件中不存在下列情形： 1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2、滥用会计政策或者会计估计； 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （二十三）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并取得了发行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 五、关于发行人独立性的核查意见 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高管人员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人资产完整。发行人具备与经营有  2-1-13保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 本保荐机构核查了发行人高管人员与财务人员兼职情况和领薪情况，查阅了发行人关于业务经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）相关制度及员工签订的《劳动合同》，确认发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的银行账户资料，确认发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 本保荐机构取得了发行人组织架构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，确认发行人机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解其业务发展和生产经营情况，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 经核查，保荐机构认为，发行人符合发行监管对于公司独立性的要求，发行人关于独立性情况的披露内容真实、准确、完整。 六、关于募集资金项目的核查意见 根据发行人 2015 年年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于“年产 20 万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”以及“补充  2-1-14保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书流动资金”。发行人募集资金使用方向明确，全部用于主营业务；募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人第一届董事会第六次会议对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。通过对发行人相关生产经营资料和财务资料的分析，本保荐机构确认募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 关于本次募集资金投资项目，发行人已履行了项目备案，进行环境影响评价并取得环保部门的批复，项目节能评估程序，项目用地亦已取得了土地使用权的程序。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人《募集资金管理制度》（草案）已经 2015 年年度股东大会审议通过，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明确的用途，项目实施已履行了必要的程序，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行性。 七、关于承诺事项的核查意见 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等已根据相关法律法规的要求就发行前股份锁定以及未来减持意向，关于稳定公司股价的预案，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项出具了承诺，并制定了未能履行承诺的约束措施。公司 2015 年年度股东大会，对上述事项进行了审议，通过了《就公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应的约束措施的议案》。 公司本次证券发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构  2-1-15保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书等中介机构亦根据相关法规要求出具了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。 经核查，保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等责任主体已按照相关法律法规的规定就本次证券发行出具了相关承诺并已履行了相应的决策程序，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施的及时有效。 八、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 公司 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会，审议通过了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》的议案，对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。 九、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书出具日，发行人股东包括中大投资、中大香港、华慈创业、联创永溢、芸芸投资、恒丰投资、华慈投资、德立投资及德正投资。华慈创业与联创永溢分别于 2015 年 7 月 3 日和 2014 年 4 月 23 日完成私募基金备案登记。华慈投资已于 2015 年 6 月 29 日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1016398）。  2-1-16保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 本保荐机构认为，华慈创业、联创永溢和华慈投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范备案，其中，华慈创业和联创永溢已完成私募基金备案登记，华慈投资已登记为私募投资基金管理人。发行人的其他股东不属于需要规范的私募投资基金，无需履行备案程序。 十、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核查意见 本保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务状况与经营情况。财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，公司的经营模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户销售情况，主要原材料采购情况，主要客户及供应商的构成，主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营状况良好。 发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务状况和经营情况，保荐机构认为发行人符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45 号）的有关规定。 十一、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争风险 作为减速器和减速电机产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。  2-1-17保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 （二）新产品开发风险 多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （三）核心人员及核心技术流失的风险 公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。 （五）产品价格波动风险 公司生产和销售的主要产品为减速器和减速电机，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。报告期内，公司减速器产品平均销售价格分别为628.66 元、562.51 元、533.89 元和 600.19 元，减速电机产品平均销售价格分别为 215.52 元、215.52 元、222.90 元和 215.55 元。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。 （六）毛利率下滑风险 报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，2014年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月公司综合毛利率分别为 35.47%、31.26%、  2-1-18保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书32.38%和 31.61%。未来如果减速器、减速电机行业激烈竞争程度加剧，或是下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。 （七）税收优惠政策变动风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，2012 年 9 月 10 日，公司通过了高新技术企业资质复审，2014 年按 15%的税率缴纳企业所得税。2015年 10 月 29 日，公司被重新认定为高新技术企业，取得了《高新技术企业证书》（编号 GR201533100038），公司 2015 年至 2017 年继续按 15%的税率缴纳企业所得税。 横川实业是符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业，2014 年、2015 年按 20%的税率缴纳企业所得税。2016 年，根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）有关规定，横川实业应纳税所得额减按 50%计算，按 20%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受的税收优惠金额占同期净利润的比例情况如下： 单位：万元、%  项目  2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年高新技术企业所得税优惠 317.65  491.02  294.30  378.69小型微利企业所得税优惠  - 1.62  2.18 1.19税收优惠合计 317.65  492.64 296.48  379.88同期净利润 2,868.17  4,664.51 3,034.41 3,531.09税收优惠占比 11.08 10.56  9.77  10.76 如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。 （八）存货金额较大风险 报告期各期末，公司存货金额分别为 11,806.81 万元、11,276.51 万元、13,610.82 万元和 14,155.55 万元，占流动资产的比例分别为 46.21%、45.43%、51.97%和 45.95%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加较高的存货金额对一方面对公司流动 2-1-19保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能存在今后的经营中出现存货大幅减值的风险。 （九）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 5,616.67 万元、6,459.20 万元、6,506.47 万元和 9,242.79 万元，占流动资产的比例分别为 21.98%、26.02%、24.84%和 30.00%，如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。 （十）产能扩大后的销售风险 公司精密减速器 2016 年产能约为 10 万台，本次募集资金投资项目使精密减速器新增产能 20 万台。如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。 （十一）净资产收益率下降的风险 报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 16.64%、12.43%、18.73%和 9.98%。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。 （十二）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人岑国建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司 76.25%股份，岑国建担任公司董事长、总经理，周国英担任公司董事。虽然公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。 （十三）发行人成长性风险 减速器、减速电机行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，  2-1-20保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书发行人在未来发展过程中面临成长性风险。 （十四）人民币汇率变动的风险 公司报告期内出口业务收入的总额分别为 2,524.09 万元、3,806.39 万元、4,646.21 万元和 4,338.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.32%、12.86%、12.73%和 18.70%，出口业务收入总体呈上升趋势。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。 （十五）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （十六）经销商管理风险 报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为 11,838.19 万元、13,293.71 万元、16,172.74 万元和 9,399.01 万元，占主营业务收入的比重分别为43.70%、44.93%、44.30%和 40.52%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。 （十七）偿债能力风险 由于公司尚处于成长期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且目前公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，可能面临一定的短期偿债风险。报告期内，公司流动比率分别为 1.09、0.98、1.05 和 1.10，速动比率分别为 0.59、0.53、0.50 和 0.59，公司（母公司）资产负债率分别为 53.46%、49.62%、43.71%和 45.08%。 （十八）股票市场波动风险 股票价格的波动受宏观经济、政治、投资者预期、行业发展等多方面因素的影响。本次公开发行的价格以及上市后的股票交易价格将受股票市场波动影响，有可能对投资者的投资收益产生重大不利影响。本公司提请投资者做出投资决策  2-1-21保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书时特别注意股市价格波动风险。 十二、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展状况 1、我国减速器及减速电机行业现状及发展趋势 （1）行业总体规模不断扩大 受益于改革开放以来我国工业化、城镇化进程的不断深入及国家对机械设备制造业的重视，我国减速器及减速电机行业得到了长足发展。近年来，我国机械设备制造业规模发展迅速，已超过日本和美国，成为全球机械设备制造第一大国，2015 年我国机械工业主营业务收入达 22.98 万亿元。机械设备制造业的发展带动了机械传动领域减速器及减速电机的行业规模的不断扩大。在一般传动领域，我国减速器及减速电机已基本实现国产化，形成了规格齐全、品牌繁多的市场格局。在精密传动领域，在制造业产业转型升级的背景下，国家产业政策对于高端装备制造以及关键基础零部件制造支持力度的加大，促进了越来越多的国内企业参与本行业，提升了行业规模和发展水平。 （2）行业整体发展仍与发达国家差距明显 我国减速电机经历了依靠进口、依靠技术引进、技术消化吸收再创新、自主研发等不同阶段，目前小型和微型减速电机理论及结构设计成熟，性能差异主要体现在生产工艺水平、基础材料研发、专用生产设备和检测设备、专用模具设计与制造等方面。国内小型和微型减速电机基本形成了产品种类齐全、性能和产量能满足国内需求并具有国际竞争力的产业体系。 精密减速器技术含量高，生产工艺复杂，存在较高的进入壁垒，目前市场主要参与者为外资厂商、合资厂商，精密减速器国产化率很低，RV 减速器、谐波减速器不超过 5%，精密行星减速器不超过 40%，国内企业研发能力和技术水平与国外相比仍有较大差距，处于不断追赶阶段。未来随着国内企业产品质量提升、综合竞争力增强，在国内外市场的竞争潜力巨大。 （3）核心技术的突破成为行业发展的主要驱动因素 小型和微型减速电机已基本实现了国产化，主要因为一般传动减速器和普通电机技术较为成熟，国内厂商以成本优势实现了进口替代。但在精密减速器领域，技术突破成为国内企业产业升级的难点。行业内企业努力探索精密减速器技术和  2-1-22保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书生产工艺，技术突破替代成本优势并占据主导，将逐步改变国内关键基础零部件受制于人的局面。拥有综合研究能力的企业，既有单个产品的研究基础，又有产品组合的研究实力，在机电一体化过程中，将具有较强竞争优势，能够进一步占领市场。 2、我国减速器、减速电机行业的市场规模及需求分析 （1）制造业固定资产投资增速稳定，对减速器、减速电机总体需求旺盛 近年来我国国民经济持续快速增长，2010 年我国国内生产总值已超过日本，成为世界第二大经济体。作为世界上最大的发展中国家，固定资产投资在现阶段始终是我国经济发展的重要驱动因素，而制造业固定资产投资占比较高，2015年占比已达 32.70%，位列所有行业的首位。 近年来，我国制造业固定资产投资增速维持在较高水平。2010 年我国制造业固定资产投资额为 74,528 亿元，2015 年则达到 180,365 亿元，年均复合增长率为 19.33%，增长速度远高于同期 GDP 的增长速度。在制造业固定资产投资的拉动下，减速器、减速电机作为各类机械设备不可替代的动力传动及控制应用零部件，其产业需求将持续旺盛。 （2）智能制造产业升级为产品发展带来高端需求 国家突出工业化、信息化深度融合，大力发展以高档数控机床和工业机器人为代表的智能装备，深入推进食品、包装、纺织、电子、医疗等装备制造业转型升级，必然要求以精密减速器、精密减速电机为代表的关键基础零部件产业尽快走向高端。 据统计，2015 年我国伺服系统产品市场规模为 122.01 亿元，2018 年将达到188.98 亿元。2015 年我国伺服系统下游应用领域分布如下：  2-1-23保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 数据来源：国联证券研究所 随着国内伺服系统市场的快速增长，伺服电机搭载精密减速器的比例上升，将推进与其配套的精密减速器的市场需求，精密减速器的应用领域也将不断拓展。 （3）产品进口替代潜力巨大 小型和微型减速电机已基本实现了国产化，国内企业占据主导地位。但在伺服系统、数控机床、工业机器人领域应用的精密减速器主要从国外进口，外资企业产品价格昂贵，售后维修保养费用高昂，无法及时对客户的问题做出响应和提供足够的支持，直接制约了我国基础设备工业化、自动化进程。因此，我国高端减速器、减速电机的进口替代过程提速势在必行。 随着我国企业技术研发实力增强，国内高端减速器、减速电机产品性能有了快速提升，使得拥有较高技术水平的国内企业对进口品牌减速器、减速电机的用户提供综合服务的市场潜力非常巨大。 在不考虑智能制造产业升级转型带来的需求情况下，RV 减速器、谐波减速器国产化率不超过 5%，精密行星减速器国产化率不超过 40%，未来我国高端减速器、减速电机行业至少将新增几十亿元的市场空间。 2、主要下游行业需求分析 减速器、减速电机是动力传动与控制关键零部件，广泛应用于机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。由于下游行业分布广泛，分散了本行业的经营风险。总体来看，减速器、  2-1-24保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书减速电机的需求与国民经济生产总值的增长息息相关。 （1）机器人 随着我国劳动力成本快速上涨，人口红利逐渐消失，生产方式向柔性、智能、精细转变，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫，对工业机器人的需求将呈现大幅增长。与此同时，老龄化社会服务、医疗康复、教育娱乐、重大科学研究等领域对服务机器人的需求也呈现出快速发展的趋势。 机器人的核心零部件包括精密减速器、驱动及控制器、伺服电机，其中精密减速器占工业机器人成本的 30%以上，成本占比最高、研发难度最大。国际机器人联合会统计数据显示，2014 年中国工业机器人销量达 5.7 万台，同比增长55%，约占全球销量的 1/4。按每台机器人平均安装 4.5 台减速器计算，未来 5年国内工业机器人和配套减速器规模如下： 增长率  年增长 30% 年增长 50%时间 机器人（万台） 减速器（万台） 机器人（万台） 减速器（万台） 2014 年 5.70  25.65  5.70  25.65 2015 年 7.41  33.35  8.55  38.50 2020 年 27.51 123.80  64.93 292.20 根据《机器人产业发展规划（2016－2020 年）》，2020 年我国将实现自主品牌工业机器人年产量 10 万台，服务机器人年销售收入超过 300 亿元。机器人产业规模持续增长，将带动精密减速器等关键零部件取得重大技术突破，促进对国产化关键零部件的市场需求。 （2）智能物流 智能物流是工业 4.0 的核心组成部分。在工业 4.0 智能工厂框架内，智能物流是连接供应和客户的重要环节，也是构建未来智能工厂的基石。完整的智能物流系统由自动化仓储、搬运输送、分拣和软件管理系统构成。 物流装备行业正处于高速发展阶段，电商、医药、服装、烟草等行业都在加大投资建设物流基地。2014 年我国物流装备行业规模约 425 亿元，其中自动分拣系统约 50 亿元、AGV 无人搬运车约 27 亿元，预计至 2020 年我国物流装备行业市场规模将超过 1,000 亿元。滚筒电机、无刷直流减速电机分别是自动分拣系统和 AGV 无人搬运车的关键零部件，随着物流装备行业的快速发展，滚筒电机、无刷直流减速电机具有广阔的发展空间。 （3）新能源  2-1-25保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书 自国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》以来，我国光伏市场保持了快速增长，2015 年光伏发电新增装机量约为 15GWh，同比增长 40%以上，全国光伏发电累计装机量约 43GWh，预计到 2020 年全球光伏发电装机量规模在 450-600GWh 之间。 减速器、减速电机主要应用于太阳能跟踪系统，太阳能跟踪系统可调节电池板与太阳的角度，保持太阳光垂直照射电池板，显著提高光伏组件的发电效率。全球光伏市场的稳步增长，将带动太阳能跟踪系统的市场规模增长，进一步增加对减速器、减速电机的需求。 （4）食品加工机械行业 食品加工机械行业是食品工业的重要组成部分，根据国家统计局数据，2016年食品制造业固定资产投资约 6,000 亿元。减速器、减速电机可应用于各类食品加工机械，如米面类加工机械、烘焙机械、肉制品加工机械、果蔬加工机械、饮料机械、乳品机械、调味品机械等，与日常生活息息相关。食品加工机械行业市场规模较大，人口基数及消费升级也促进了食品加工机械行业的快速发展，间接增加了对减速器、减速电机的需求量。 （5）包装机械行业 包装机械在我国属于新兴行业，经过 30 多年的发展，现已成为机械工业的重要细分子行业。据 Freedonia 统计，2016 年我国包装机械的市场容量约为 400亿元，2021 年将达到 550 亿元，年均复合增长率 6.58%。减速器、减速电机应用于成型、灌装、封口、贴标、裹包、装箱等各类包装机械，包装机械行业的稳步增长，将全面带动对减速器、减速电机的市场需求。 （6）纺织机械行业 近年来，因劳动力成本上升，国内外消费需求疲软，纺织行业增速放缓，根据国家统计局数据，2016 年纺织机械行业实现主营业务收入约 1,200 亿元，呈现微弱增长的态势。 减速器、减速器电机主要应用于自动化程度较高的纺织机械。随着纺织行业转型升级，必然要求纺织机械行业自动化、智能化结构调整，提升高质量、高可靠性的纺织机械成套装备的比例；同时，国产纺织机械依靠实用、功能齐全且性价比高的特点已经逐渐打开了海外市场。纺织机械仍将是减速器、减速器电机的主要应用领域之一，并且随着纺织机械转为以创新为动力的行业发展模式，也将  2-1-26保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书带动减速器、减速电机行业的技术升级。 （7）电子专用设备行业 电子专用设备主要指生产半导体器件、集成电路、电子元件等的设备，电子专用设备技术水平决定着国家电子信息产品制造业的整体水平。减速器、减速电机可应用于 SMT 贴片机、锂电池生产设备、LED 生产设备等。随着电子专用设备制造业固定资产投资规模不断扩大，自主创新能力不断增强，国产化水平不断提升，作为关联产业和配套产业的减速器、减速电机行业也将受益并共同成长。 （二）发行人行业地位 公司较早进入减速器和减速电机行业，自成立以来一直专注于减速器、减速电机的生产研发，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发设计能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司建立了较为全面的产品体系，能够为客户提供丰富的动力传动与控制应用解决方案。公司终端客户包括诺力股份（603611.SH）、安徽合力（600761.SH）、杭叉集团股份有限公司等叉车企业，哈工大机器人集团、广州数控设备有限公司、拓斯达（300607.SZ）、伯朗特（NEEQ：430394）等机械手、机器人生产企业，沈阳机床（000410.SZ）、大连机床集团有限责任公司等机床企业，营口金辰机械股份有限公司等光伏流水线企业，日本久保田公司等农业机械企业，Maersk 集团、慈星股份（300307.SZ）等。目前公司小型和微型减速电机在国内市场拥有较强的市场地位，精密减速器实现了技术突破，在与国外先进企业的市场竞争中占有一席之地，未来将在国内市场起到逐步替代进口产品的作用。 公司系高新技术企业，公司技术中心被认定为“浙江省级企业技术中心”。公司主导和参与了 6 项国家和行业标准的起草工作，是国家标准《电子调速微型异步电动机通用技术条件》和行业标准《小型齿轮减速交流电动机技术条件》、《小型齿轮减速电动机通用技术条件》的第一起草人，是国家标准《微电机用齿轮减速器通用技术条件》、《交流伺服系统通用技术条件》、《控制电机型号命名方法》的主要起草人。公司“ZD-220BX-81-RVE 摆线针轮 RV 减速器”获装备制造业重点领域省内首台（套）产品荣誉，“永磁无刷电机行星齿轮减速机构”项目列入国家火炬计划，“VRSF-78VR20-200 行星减速器”产品列入国家重点新产品计划。公司通过了 ISO9001 国际质量体系认证，公司产品根据市场及客户需要通过了CE、RoHS、UL、3C 产品认证，远销欧美、日本、东南亚等国家和地区，在国  2-1-27保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书内实现替代进口产品的基础上，逐步参与到国际竞争中。 （三）发行人的核心竞争优势 1、自主研发优势 公司拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，产品覆盖了动力传动与控制应用主要领域。公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。 减速器、减速电机是结合了机械设计、电磁、材料科学、计算机辅助设计等多学科、多技术领域的产品，培育一个全面的开发和生产技术平台十分不易。通过多年积累，公司已掌握先进的小模数齿轮硬齿面加工技术、减速电机集成及检测技术、精密行星减速器加工技术、摆线减速器加工技术等，产品性能处于国内领先水平。 公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级：2008 年，研发出无刷直流减速电机和伺服用精密行星减速器；2014 年，公司控股子公司甬威智能开发出电机驱动器；2015 年，滚筒电机和 RV 减速器取得技术突破并小批量生产，用于智能物流和工业关节机器人。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级减速电机集成与检测技术、精密传动与控制技术，逐步形成了减速器、电机、驱动器一体化系统。公司开发的各种高性能、低成本的动力传动与控制应用解决方案，充分体现了公司的持续创新能力。 在不断开发新产品的过程中，公司已有 3 项新产品获得宁波市新产品鉴定，均为国内领先水平。序  产品技术  新产品名称  鉴定时间  鉴定单位 鉴定证书号号  水平鉴定 120WPLE 直角行星 宁波市经济和 甬经信鉴字 1 2013 年 6 月  国内领先 减速器  信息化委员会 （2013）134 号 120PM256K 行星 宁波市经济和 甬经信鉴字 2 2013 年 6 月  国内领先 减速器  信息化委员会 （2013）135 号 ZD-220BX-81-RVE 宁波市经济和 甬经信鉴字 3 2014 年 12 月  国内领先 摆线针轮 RV 减速器 信息化委员会 （2014）120 号 在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。公司拥有 73 项专利，主导和参与了 6 项国家和行业标准的制定。 2、工艺和质量控制优势 对于减速器、减速电机制造企业而言，加工能力是设计研发能否实现的基础，  2-1-28保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书也是衡量企业综合竞争力的重要因素。公司从日本、德国、美国进口大量精密加工设备和检测设备，包括数控磨齿机、数控插齿机、数控滚齿机、立式复合磨床、数控立式加工中心、数控立式镗铳加工中心、三坐标测量机等，有效提高了加工精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。 此外，公司是行业内较早通过 ISO9001 质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了 CE、RoHS、UL、3C 产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。 3、产品种类齐全优势 通过不断技术创新和产品升级，公司产品已从最初的直流电机发展为减速器、减速电机的完整产品线，产品应用除覆盖一般机械设备外，还可应用于自动门、太阳能光伏跟踪系统、电动叉车、AGV 无人搬运车、自动分拣系统、机械手、工业机器人、服务机器人等高端领域。 目前公司拥有小型交流减速电机、微型交流减速电机、微型有刷直流减速电机、微型无刷直流减速电机、锥齿轮减速电机、滚筒电机、精密减速器、传动行星减速器等产品系列，细分产品已达上千种。公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。 公司的精密减速器、滚筒电机产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。 4、营销网络及服务优势 根据公司产品特点、技术工艺特点及客户分布的地域特点，公司选择了“直销+经销”的营销模式，覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。 公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖减速器、减速电机整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，  2-1-29保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。 公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。 十三、本保荐机构的保荐意见 综上所述，安信证券认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。中大力德主营业务竞争力较强，发展前景良好，具备持续盈利能力，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的盈利能力，有利于促进公司的可持续发展。因此，安信证券同意向中国证监会推荐中大力德首次公开发行股票并上市。  2-1-30保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）保荐代表人签名：  张翊维  董欣欣项目协办人签名：  周小金内核负责人签名：  王时中保荐业务负责人签名：  秦 冲法定代表人签名：  王连志  安信证券股份有限公司 年 月 日  2-1-31保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书附件1：  安信证券股份有限公司 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票  保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，兹授权张翊维、董欣欣担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人（签名）：  张翊维  董欣欣 法定代表人（签名）：  王连志  安信证券股份有限公司  年 月 日  2-1-32保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书附件 2：  安信证券股份有限公司 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票 之签字保荐代表人张翊维情况说明与承诺 安信证券股份有限公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人张翊维情况说明与承诺如下： （一）截至本说明出具日，张翊维没有作为签字保荐代表人申报的在审项目。 （二）张翊维最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 （三）张翊维最近 3 年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。 特此说明与承诺。 保荐代表人签名： 张翊维 保荐机构：安信证券股份有限公司 年 月 日  2-1-33保荐人关于本次发行的文件  发行保荐书附件 3：  安信证券股份有限公司 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票  之签字保荐代表人董欣欣情况说明与承诺 安信证券股份有限公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人董欣欣情况说明与承诺如下： （一）截至本说明出具日，除作为如意情生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人之外，没有作为签字保荐代表人申报的在审项目。 （二）董欣欣最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 （三）董欣欣最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况： 珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，已于2017 年 3 月 10 日完成上市。 特此说明与承诺。 保荐代表人签名： 董欣欣 保荐机构：安信证券股份有限公司  年 月 日  2-1-34