安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 声 明 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中大力德”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义） 2-2-1保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本保荐机构项目审核的主要流程如下： 1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。 2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。 4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告。 5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。 7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 本次证券发行项目的立项审核程序如下： 1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于 2015 年 10 月 16 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。 2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项 2-2-2保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。 3、2015 年 11 月 4 日，中大力德首次公开发行股票项目的立项审核会议（2015年度第 20 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公室所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为衡昆、何邢、马益平、濮宋涛、温桂生、鄢凯红、朱峰。参会委员对中大力德首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投票表决，中大力德首次公开发行股票项目立项获得通过。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员及具体工作安排 项目执行人员为：张翊维、董欣欣、周小金、樊长江、阴豪、章巍巍。 具体工作安排如下： 保荐代表人张翊维、董欣欣全面负责法律、财务、业务工作，参与重大问题讨论以及保荐协调指导工作，并组织项目组对主要供应商和客户进行实地调查或访谈，实施问核程序；项目协办人周小金，协助保荐代表人进行整体项目推进和协调工作，具体负责发行方案、董监高与核心技术人员、公司治理等内容的核查、论证；项目经办人中，樊长江、阴豪主要负责现场工作的组织、协调和实施，对发行人基本情况、业务和技术、财务会计信息、发行人同业竞争与关联交易、股利分配政策、未来发展与规划、募集资金运用等内容进行重点核查、论证；章巍巍主要负责对财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用等内容进行核查、论证，对发行人关联交易、重大合同等方面进行重点核查，并对工作底稿进行收集、整理。 （二）进场工作时间 2015 年 3 月，本保荐机构组成中大力德项目组进场工作，开始对该项目进行尽职调查工作。 （三）尽职调查的主要内容 项目组进场以后，以勤勉尽责的态度，对中大力德的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制 2-2-3保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下： 1、项目组通过审阅中大力德的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对中大力德的基本情况进行了调查。 2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对中大力德的主营业务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、中大力德的行业地位及竞争优劣势、中大力德的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务与技术相关情况进行了调查。 3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业执照、章程、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对中大力德的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。 4、项目组通过与中大力德人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对中大力德的董事、监事、高管人员及其他核心人员进行了调查。 5、项目组通过查阅中大力德的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询中大力德会计师、律师等方式，对中大力德的组织机构与内部控制制度进行了调查。 6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询中大力德会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。 7、项目组通过获取中大力德募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、 2-2-4保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。 8、项目组通过查阅中大力德的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅相关行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。 9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解中大力德所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对中大力德的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。 10、关于发行人盈利能力的尽职调查情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下： （1）收入的真实性和准确性的核查情况 1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利能力趋势是否一致。 ②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动。 ③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。 ④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试，判断是否存在异常情况。 2-2-5保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 ⑤取得报告期主要原材料的采购、库存数据，分析是否存在囤积材料情形。 ⑥取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。 ⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。 ⑧取得申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。 2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得报告期内各年年度内每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司进行对比分析。 ②搜集行业数据，包括下游行业数据，分析行业周期性及季节性特征，并与发行人实际经营情况作对比分析。 经核查，保荐机构认为，发行人所处行业与经济景气度相关，目前中国制造业固定资产投资增速稳定，未来十年中国经济仍将保持稳定增长，因此发行人所处行业仍将保持较高的景气水平。发行人报告期内收入变化情况符合其所处行业的实际情况，各年度内每季度的收入情况亦不存在与行业情况显著不符的情形。 3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的，经销最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： 对于经销客户，核查报告期内经销合同，核查主要经销商最终销售的产品数额增长变化与发行人向经销商销售量增长变化的匹配性；取得有关经销商的工商 2-2-6保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告登记资料，发行人经销商的布局、存续情况、退换货情况资料，实地走访主要经销商，了解经销商的产品最终销售情况。 经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得发行人主要客户的名单、查询工商登记信息、客户档案、相关销售合同等，并走访主要客户；对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查，并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明。 ②取得发行人银行开户资料，打印报告期公司账户的银行流水账和银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。 ③取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账款对应的期后收款情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。发行人报告期内大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2-2-7保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单以及报告期内关联交易明细情况。 ②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。 ③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料。 ④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，取得相关人员承诺函。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形；报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 （2）成本的准确性和完整性的核查情况 1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、电量、存货明细，抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核对，分析其逻辑性，是否存在异常变动情况。 ②取得报告期内主要采购合同，向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。 ③了解原材料市场供需情况，取得原材料价格变化资料，并对发行人实际采购情况作对比分析。 ④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情 2-2-8保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告况，包括直接材料、直接人工、制造费用等是否具有合理性。 ⑤就发行人产能、产量、销量，毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采购、高管人员。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费的构成及波动情况合理。 2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①了解发行人的生产流程、核查相应的业务管理文件；了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。 ②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。 ③结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况，相关账务处理情况等进行分析及比较。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。 3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的委托加工方占比较高的情况，委托加工生产方式对发行人营业成本的影响。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得发行人报告期内供应商（包括委托加工厂商）的名单、工商登记资料等；核查发行人与供应商之间是否存在关联方关系；通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查主要供应商的实际控制人及关键经办人员情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家 2-2-9保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告庭成员名单相互核对和印证。 ②对于主要供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期主要的供货合同、销售合同，重点关注报告期内新增供应商的相关情况；对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。 ③取得报告期内委托加工费用明细，支付明细等，结合相关协议、委托加工物料清单等资料，分析委托加工费用的合理性。 ④对报告期内主要供应商及委托加工厂商进行函证。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；发行人由于所处行业以及生产模式的地点，部分零配件生产采取委托加工方式，发行人对委托加工费的处理和委托加工物资的管理均符合会计准则，相关账务处理及时、准确，综上所述，采取委托加工模式不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性。 4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性，跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，并对存货参与监盘。 ②取得并核查发行人报告期内盘点资料，关注异地存放存货的盘点程序，向会计师了解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况。 ③结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系。 ④核查发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细等成本核算资料。 ⑤抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建工程 2-2-10保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告施工合同、竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致，分析其合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，对于委托加工物资等异地存放或由第三方保管或控制的存货均制定并履行了替代盘点程序。 （3）期间费用的准确性和完整性的核查情况 1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，并结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，对销售费用做截止性测试。 ②取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用做截止性测试，核查了维修费支出变动情况与固定资产的匹配情况。 ③取得了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，并结合对固定资产的核查，对财务费用做截止性测试。 ④核查发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。 2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得了发行人报告期内销售费用明细表，结合发行人报告期内经营情况进 2-2-11保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告行对比分析。 ②查询同行业上市公司销售费用发生情况，并进行对比分析。 ③取得关联方的财务资料，对其成本、费用的合理性进行分析。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，符合公司实际情况，目前上市公司中尚无主营业务与公司完全相同的上市公司，不具有可比性；报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情形。 3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细，分析其发生及变化的合理性，并与发行人管理人员进行访谈。 ②取得报告期内发行人研发费用明细，研发项目明细等详细资料，查看发行人研发机构的组织情况，了解重要研发项目的进展情况，并与研发人员进行访谈。 ③抽查发行人研发费用的支出凭证，核查其是否与对应项目相匹配。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。 4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，对财务费用做截止性测试，核查发行人是否存在借款费用资本化情形。 ②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、征信报告等资料，对报告期内利息支出情况进行了测算。 ③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细，抽查相关单据及会计凭证等，并访谈公司高管及相关财务人员。 2-2-12保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人没有需要进行资本化的借款费用；报告期内发行人银行贷款均为短期贷款并已按照相关贷款合同计息；发行人与关联方之间的资金往来已按规定计提利息。 5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。 ②取得当地行业指导工资标准资料，并分发行人不同岗位（高管、技术、一线工人等）与同行业、同地区水平对比分析。 ③查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。 ④核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况，核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，确认是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。 ⑤针对薪酬事宜，访谈相关高管，并对普通员工进行了随机访谈。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平略高于当地平均工资水平并保持了逐年增长，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。 （4）其他影响净利润的项目的核查情况 1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得发行人关于政府补助的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。 ②取得发行人报告期内政府补助清单，核查相关政府批文内容，抽查相关会计凭证。 ③访谈发行人财务人员，并与申报会计师就此问题进行讨论。 2-2-13保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定方式明确、合理。 2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作： ①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表，并与相对应的法律法规、税收优惠政策等进行逐项核查，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策。 ②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行人报告期内实际税收缴纳情况。 ③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存在对税收优惠的依赖。 经核查，保荐机构认为，发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规，不存在补缴或退回的可能；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。 四、内部核查部门审核的主要过程 质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委 2-2-14保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告派专人于 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 12 日期间对发行人首次公开发行项目进行了现场核查。 主要核查的内容包括以下几个方面： 1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工作报告的完备性； 2、实地参观发行人生产经营场所； 3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； 4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见； 5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。 （一）内核委员会会议时间 本项目内核委员会召开时间为 2016 年 5 月 19 日。 （二）内核委员会成员构成 参加本次内核委员会的内核委员包括梁烽、许成富、牛若磊、王时中、沈晶玮、杨兆曦、王志超、付鹏，共 8 人。 （三）内核委员意见 同意向中国证监会推荐宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票。 （四）内核委员会表决结果 内核委员以投票方式进行了表决，审核通过了宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 六、保荐机构问核情况 安信证券负责内部问核工作的部门是质量控制部，项目问核采取问核会形式，问核会由质量控制部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。质量控制部对中 2-2-15保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告大力德项目进行内部问核的具体过程如下： 2016 年 5 月 19 日，质量控制部组织召开了中大力德项目问核会，问核人员王时中和谭丽芬对项目保荐代表人张翊维和董欣欣进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）向东参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人张翊维和董欣欣当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。安信证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）向东对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。 质量控制部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核，中大力德项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及安信证券相关制度的要求。 2-2-16保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立项时提请项目组关注如下主要问题： 问题一：公司的业务和产品描述不是非常清晰，经营范围主要是减速器，募投项目也提到高精度减速器的扩产，但业务部分描述公司产品是减速电机，由减速器、电机、控制器装配而成，公司是否购买电机然后装配减速器组装形成减速电机销售，请项目组进一步说明。 落实情况： 公司的主要产品是减速电机，由减速器和电机装配而成，公司既生成减速器，也生产电机。募投项目提到高精度减速器的扩产，对于减速电机来讲，减速器是其中具有较高技术含量的部件，通过募投项目加强减速器的研发和扩产，进一步提升整个减速电机的技术水平。 问题二：公司准备收购中大创远，收购完成后对公司净资产、净利润会有多大影响，项目组是否有过测算。 落实情况： 项目组测算过中大创远的资产总额、利润总额、营业收入等指标，扣除关联交易后均不会超过中大力德相应指标的 20%，对于同一控制下合并来讲，不会出现证券期货法律意见 3 号所述的补充披露的事项，不影响项目申报。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进 2-2-17保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下： 1、公司治理不完善 接受辅导以前，公司治理存在一定缺陷，主要表现在：未建立独立董事制度、公司内控制度相对不完善等。 针对上述问题，辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构：选聘独立董事，建立董事会下设各专门委员会以及内部审计部门；通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理班子工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《投资决策管理制度》、《财务管理制度》等制度。 2、关于关联交易的规范 项目组在核查发行人关联方及关联交易时发现，发行人与控股股东和实际控制人、其他关联方之间存在房产租赁、少量委托加工等关联交易。 针对上述问题，项目组协同律师、会计师对发行人的关联方及关联交易进行了梳理：核查发行人所有的关联方及其与发行人之间的关联关系，核查发行人与关联方之间的关联交易发生背景、交易事项等，确认关联交易的价格是否公允，针对发行人与关联方之间的关联交易提出了整改建议。 3、同一控制下收购中大创远股权 项目组在核查发行人业务情况时，发现中大创远股权由实际控制人控制，未纳入公司名下。中大创远实质上是公司位于杭州湾新区的生产基地，主要生产小型交流减速电机，向公司采购原材料，并将生产的产品全部销售给公司。中大创远股权未纳入公司名下，使中大创远和公司公司之间形成了关联交易及潜在的同业竞争。 2-2-18保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 针对上述问题，项目组建议公司通过同一控制下合并，使中大创远成为公司全资子公司，保证了公司的独立性。 经公司股东大会及中大创远董事会决议，并经有权部门批准，中大创远股东上海资堤电机有限公司、丰玮有限公司将其所持中大创远 60%、40%股权分别转让给公司、公司全资子公司嘉富得（香港）投资有限公司。以上股权收购完成后，中大创远成为公司全资子公司。 4、合理制定发行方案及募集资金投资项目 项目组根据发行人所处行业、收入利润规模、首次公开发行前股本规模、股权结构等情况，协助发行人制定发行方案，主要包括：公开发行新股 2,000 万股，原股东不公开发售股份；发行人与主承销商协商确定发行价格；采取直接定价全部向网上社会公众投资者发行或采用中国证监会核准的其他方式发行；在深圳交易所中小板上市等。 关于本次募集资金投资项目，项目组组织发行人各部门相关人员，开展募投项目可行性、必要性分析，完成可行性研究报告的撰写工作并进行了募投项目经济效益的测算。最终决定将募集资金投资于年产 20 万台精密减速器生产线项目、研发中心建设项目、补充流动资金等 3 个项目，分别拟投入募集资金 21,826.99万元、3,019.00 万元和 4,000.00 万元，合计 28,845.99 万元。 5、清理关联资金往来 整体变更设立为股份公司前，公司与实际控制人周国英、控股股东中大投资等存在资金拆借，发生额及余额较大。针对上述问题，项目组要求发行人对关联方资金往来进行清理，并按照同期中国人民银行贷款基准利率对关联方计提了资金占用费，确保该事项对公司报告期内财务结果不存在实质性影响。自 2015 年末以来未再新发生任何与正常生产经营无关的关联资金往来。 发行人制定并实施了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》等一系列内部控制与管理制度。公司控股股东及实际控制人亦就减少、避免关联交易及不占用资金出具了声明、承诺与保证。 2-2-19保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题 本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2016 年 5 月 13 日出具《关于对宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下： 问题一：报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,274.23 万元、11,806.81万元和 11,276.51 万元，占流动资产的比例分别为 42.83%、46.21%和 45.43%，存货期末余额很大，且完全未计提减值准备。 落实情况： （一）公司存货余额较大的原因 报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司生产所需原材料量大，且呈多品种的特点，为了保证生产稳定，降低采购成本，公司需均衡地维持一定水平的原材料。此外，对于常规通用的产品或在产品，公司通常保有一定数量的备库并进行动态调整，既可以快速满足客户订单需求，保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏，避免订单量突然增加造成的压力。上述生产模式导致公司在报告期各期末存货余额规模较大。 （二）公司未计提存货跌价准备的原因 报告期各期末，公司均未计提存货跌价准备，具体说明如下： 1、2013-2015 年各期末，公司存货周转率分别为 2.14、1.69 和 1.79，未出现逐年降低的情况。 2、报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.80%、35.23%和 31.24%，均保持在 30%以上，毛利率没有为负的现象。 3、报告期各期末，会计师均已对公司期末存货进行减值测试，过程如下： （1）原材料、在产品：根据其对应的产成品，测算从原材料、在产品生产至产成品所需的相关成本费用，确认该产成品可能的成本，选择下一年期初该产成品销售单价，分析毛利率并确认是否存在跌价。 （2）库存商品：对于有订单的，按照订单确认的单价，与成本进行比较，分析毛利率并确认是否存在跌价；对于无订单或者虽有订单但订单未确认单价的，按照下一年期初销售发票平均单价，分析毛利并确认是否存在跌价。 2-2-20保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 （3）发出商品：对于有订单且有单价的，按照订单确认的单价，与成本进行比较，分析毛利率并确认是否存在跌价；对虽有订单但订单未确认单价的，按照下一年期初销售发票的单价，分析毛利并确认是否存在跌价。 测试结果显示存货可变现净值均高于其账面价值，公司存货不存在减值迹象，公司对存货跌价准备的计提是充分、谨慎的。 经核查，项目组认为，公司存货在报告期内不存在减值迹象，对存货跌价准备计提充分、谨慎。 问题二：公司自 2012 年开始投资了一家日本公司，截至 2015 年 12 月 31日，日本那步总资产为 222.47 万元，净资产为-60.15 万元；2015 年度营业收入为 384.93 万元，净利润为-88.69 万元。根据公司的现金流量表，2015 年、2014年和 2013 年公司分别向日本那步支付投资款 182,483.78 元、304,515 元和 705,765元；根据访谈发行人会计师，公司合计向日本那步支付了投资款 150 万元，占股49% ， 报 告 期 内 ， 日 本 公 司 的 损 益 约 为 -548,661.51 元 、 -445,213.55 元 和-1,875,383.96 元。同时，2015 年公司存在对日本那步的应收账款 175.01 万元。请项目组说明该日本参股公司实际控制人的情况，公司对该日本公司是否具有控制关系，提请内核委员予以关注。 落实情况： （一）日本减速器、减速电机产品全球领先，公司在日本参股公司，一方面是拓展市场，提高公司产品的品牌知名度；另一方面是学习日本产品的先进经验，获得产品前沿发展情况、客户需求等信息，为公司产品技术改进等提供帮助。此外，精密减速器、减速电机的研发、生产对高端设备有较高要求，在日本设立合资公司，有利于加强与日本设备厂商的交流，方便引进先进设备。 （二）报告期内，公司向日本那步支付投资款项，是为了支持其经营发展，但日本那步产品销售情况没有达到预期，而且劳动力成本较高，导致持续亏损。 （三）经项目组核查日本那步工商资料、财务报表并实地走访，株式会社中津制作所持有日本那步 51%股权，公司持有日本那步 49%股权，日本那步管理层及员工共 5 名，均为日本那步自行聘任，公司仅委派公司董事长担任其董事（取缔役），不参与日常经营管理，公司对日本那步不具有控制权。 2-2-21保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 四、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本保荐工作报告出具日，发行人股东包括中大投资、中大香港、华慈创业、联创永溢、芸芸投资、恒丰投资、华慈投资、德立投资及德正投资。华慈创业与联创永溢分别于 2015 年 7 月 3 日和 2014 年 4 月 23 日完成私募基金备案登记。华慈投资已于 2015 年 6 月 29 日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1016398）。 本保荐机构认为，华慈创业、联创永溢和华慈投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范备案，其中，华慈创业和联创永溢已完成私募基金备案登记，华慈投资已登记为私募投资基金管理人。发行人的其他股东不属于需要规范的私募投资基金，无需履行备案程序。 五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 2016 年 5 月 19 日，本保荐机构内核委员会召开 2016 年度第 10 次会议（以下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题： 问题一：关于经销销售收入占比较大的情况 报告期内，公司主营业务收入中，通过经销商实现的销售收入占比较大，报告期内通过经销商实现的销售收入占前五大客户销售收入的比例很大，且部分经销商注册资本金额较小，与向其销售的产品金额不匹配。其中，大连椿藤机电设备有限公司的注册资本仅有 20 万元（2015 年度销售金额 7,533,589.49 元），东莞市 商 德 自 动 化 设 备 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 50 万 元 （ 2015 年 度 销 售 金 额7,485,329.82 元），深圳市鼎弘传动设备有限公司的注册资本为 50 万元（2014 年度销售金额 6,478,994.69 元）。 1、请项目组进一步说明针对报告期内通过经销商实现的销售收入的真实性和准确性履行财务核查的具体情况。 落实情况： 项目组对公司收入及主要经销商履行以下核查程序： 2-2-22保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 核查方法 核查内容 抽查销售合同；抽查、审阅合同、发 与出库单、运输单、销售发票及银行收款凭证进行核对，以验证票等原始单据 收入真实性、准确性和完整性。 取得主要经销商工商简档，了解客户成立时间、股权结构、主营查阅工商档案 业务等基本信息。向经销商发送询证 向主要经销商发送询证函，对发行人报告期内实现的收入进行确函 认。 与经销商相关人员访谈并形成书面记录，确认销售真实性； 取得工商登记资料，了解其基本情况；实地走访 对经销商与发行人之间不存在关联关系进行确认。 了解经销商最终销售产品的大致流向，最终客户情况等 2、公司经销收入占比较高，请项目组说明对经销商和经销收入真实性的核查程序，并在招股书中补充披露经销商的选择标准，经销网络的布局和管理情况。公司是否建立了经销商管理制度？ 落实情况： 公司建立了《经销商管理规定》。公司在选择经销商时，主要考虑经销商的资信情况、资金实力、市场拓展能力、销售服务能力、对公司文化的认同等。根据年度经销商网络开发计划，结合当地经销商布局情况，公司销售人员对经销商进行实地考察，符合公司要求的，经由部门经理报分管销售副总经理审批通过后，与经销商签订合作协议。 公司对经销商实行分级管理，对经销商的销售区域、销售产品、销售收入目标、奖励政策等进行了明确规定，鼓励经销商积极拓展业务。公司对经销商进行专人管理，协助经销商开展销售及售后服务。公司定期对经销商进行考核评估，对不执行公司《经销商管理规定》或者考核结果不能达到要求的经销商，公司有权取消其经销商资格。报告期内，公司《经销商管理规定》执行情况良好。 公司经销商主要分布在华东、华南等国内制造业企业最为密集、工业化发展水平最高的地区。 3、主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限；与发行人、实际控制人及主要股东、发行人董监等关联方否存在关联关系。 落实情况： 报告期内，公司前五名经销商情况如下： 2-2-23保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 序号 经销商名称 基本信息 成立于 2009 年 1 月，注册资本 300 万元， 1 杭州赛亚传动设备有限公司 法定代表人朱琼，股东为朱琼、周小燕。 2009 年开始与发行人合作。 成立于 2007 年 12 月，注册资本 100 万 元，法定代表人雷鸥，其中雷鸥持股 2 东莞市雨田电机有限公司 30%，雷鸣持股 70%。 2008 年开始与发行人合作。 成立于 2011 年 10 月，注册资本 50 万元， 法定代表人管克凤，其中管克凤持股2013 3 东莞市商德自动化设备有限公司 60%，王兴明持股 40%。 年 2011 年开始与发行人合作。 成立于 2003 年 11 月，注册资本 50 万元， 法定代表人陈董，其中陈董持股 60%， 4 济南万杰机电设备有限公司 顾伟君持股 40%。 2006 年开始与发行人合作。 成立于 2011 年 8 月，注册资本 50 万元， 法定代表人段桂华，其中鲍兴持股 49%， 5 深圳市鼎弘传动设备有限公司 段桂华持股 51%。 2011 年开始与发行人合作。 1 杭州赛亚传动设备有限公司 见上。 2 东莞市雨田电机有限公司 见上。2014 3 深圳市鼎弘传动设备有限公司 见上。 年 4 东莞市商德自动化设备有限公司 见上。 5 济南万杰机电设备有限公司 见上。 1 杭州赛亚传动设备有限公司 见上。 成立于 2012 年 11 月，注册资本 20 万元， 法定代表人罗志锋，其中岳浩然持股 2 大连椿藤机电设备有限公司2015 50%，罗志锋持股 50%。 年 2012 年开始与发行人合作。 3 东莞市商德自动化设备有限公司 见上。 4 东莞市雨田电机有限公司 见上。 5 深圳市鼎弘传动设备有限公司 见上。 经核查，项目组认为，经销商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。公司产品属于机电类产品，行业内经销商注册资本普遍金额不高，符合行业情况，销售额度与注册资本之间没有必然联系。 4、发行人与经销商之间是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形。 落实情况： 经核查主要经销商与发行人的明细账，除发行人确认销售收入、收取货款外，未发现应收、应付、其他应收、其他应付、预收、预付科目有异常资金往来。 2-2-24保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 5、项目组上述事项核查过程以及取得的证据、以及最终结论。 落实情况： 项目组取得并审阅了发行人经销商管理制度，抽查经销合同，了解合同双方权利、义务，核查收入确认时间、款项支付凭证，发货凭证、验收单据、销售返利的会计处理等。 对于主要经销商，项目组取得了工商登记资料，了解其股东结构及业务情况；项目组查阅了销售合同、出库单等单据，并发送了询证函，以验证收入真实性、准确性和完整性；项目组实地走访了主要经销商，查看其库存状况，并与其主要负责人进行访谈，了解其经营状况，确认主要经销商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。 对于上述主要经销商最终销售情况，项目组实地查看主要经销商仓库，确认库存情况；取得主要经销商向公司采购数量及最终销售数量、主要最终销售客户等。项目组亦计划采用随机抽查的方式实地查看最终销售客户，进一步验证经销商对外销售的真实性。 经核查，项目组认为：发行人经销商的布局合理，经销商模式符合行业特征。发行人对经销商的销售收入真实，发行人收入确认政策谨慎，符合实际交易情况。 问题二：根据招股材料披露，报告期内存在较为频繁的关联方资金拆借，公司实际控制人周国英、展运机械与公司之间存在资金拆借，公司与控股股东中大投资之间存在资金往来，2015 年当期仍然存在资金拆借的发生额，至 2015 年 12月 31 日才完全结清： 1、请补充披露报告期关联方资金往来发生额 落实情况： 报告期内关联方资金往来发生额情况如下： 单位：万元 公司支付 公司收到 关联方 说明 本金金额 本金金额 其他应收款 公司本期应收并计提利息33.63万2015 周国英 348.30 3,106.46 元 年 展运机械 - 175.00 公司本期应收并计提利息2.42万元 其他应付款 2-2-25保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 公司本期应付并计提利息21.17万 中大投资 479.00 - 元 其他应收款 公司本期应收并计提利息139.89万 周国英 538.00 819.69 元2014 展运机械 - - 公司本期应收并计提利息9.80万元 年 其他应付款 公司本期应付并计提利息26.82万 中大投资 - - 元 其他应收款 公司本期应收并计提利息156.45万 周国英 1,680.00 986.93 元2013 年 展运机械 - - 公司本期应收并计提利息9.80万元 其他应付款 公司本期应付并计提利息26.31万 中大投资 - - 元 2、请进一步说明公司在内控制度建设和执行方面采取了哪些改进措施，杜绝未来再发生类似行为。 落实情况： （一）报告期内关联方资金拆借情况说明 中大有限在整体变更为发行人前，与关联方之间发生了资金拆借。报告期内，实际控制人周国英向公司借入资金，主要系其投资设立中大有限、中大创远支出较大，且中大有限、中大创远均未曾分红，为解决个人资金需求，周国英向公司（主要是向中大创远）借入资金。展运机械向公司借入资金发生在报告期之前，主要系展运机械维持运营需要部分资金所致。公司与控股股东中大投资之间的资金往来是由于公司处于快速发展时期，对资金需求量较大，中大投资为支持公司发展提供资金而形成的。 2015 年 10 月中大有限整体变更设立为股份公司后，公司对已发生的资金往来进行了清理和规范，并按照 5.60%计提了应收、应付的资金占用费。2013-2015年中国人民银行一年以内（含一年）贷款基准利率的加权平均值为 5.64%，公司资金占用费计提比例是公允的。自 2015 年末以来未再新发生任何与正常生产经营无关的关联资金往来。 （二）公司在内控制度及执行方面采取的措施 为防范关联方资金占用，公司已根据相关法律法规的要求，制定并实施了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》等一系列内部控制与管理制度。 2-2-26保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告公司控股股东及实际控制人亦就减少、避免关联交易及不占用资金出具了声明、承诺与保证。具体情况如下： 1、《公司章程》第三十五条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》已明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易决策制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序等均予以明确规定。 2、公司《财务管理制度》规定，为加强货币资金的管理，明确财务和各岗位人员的责任制度，进一步建立和完善内部控制制度。任何个人都无权决定划转大额货币资金，严防货币资金的挪用、贪污、侵占、外逃等非法行为。 3、公司已制定了《募集资金管理制度》，规定募集资金应当专户管理，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司审计部、董事会、独立董事等均有权对募集资金使用进行监督管理。 4、公司控股股东、实际控制人已就减少和避免关联交易以及不占用资金出具了《声明、承诺及保证函》，承诺并保证减少和避免与公司之间发生关联交易以及不利用控股股东或实际控制人地位占用公司资金。 以上措施和安排的实施，将有效避免公司资金被关联方占用情形出现。 问题三：公司年末存货账面余额中发出商品的金额较高，占年末存货余额比例较大，最近一期报告期末发出商品账面余额 1,634.08 万元，占当期期末存货余额比例 14.49%。项目组是否对公司发出商品进行了相关核查？具体的核查程序 2-2-27保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告如何？ 落实情况： 1、发出商品的形成原因 公司境内销售收入确认原则为产品运送至客户由其验收后确认收入。商品发出、运送、验收、验收单寄回公司等均需要一定时间，因而形成发出商品。 2、发出商品规模的合理性 2013-2015 年，公司加强了对发出商品的管理，发出商品金额分别为 1,736.43万元、2,056.27 万元和 1,634.08 万元，占当期存货的比例分别为 18.72%、17.42%和 14.49%，总体呈下降趋势。发出商品周转天数分别为 25 天、27 天和 20 天，与公司收入确认所需时间基本相符。 3、项目组核查过程及结论 项目组取得报告期各期末发出商品明细，查阅发出商品对应的销售合同、出库单、运输单等，确认发出商品的真实性，对该部分发出商品，查阅后续的银行进账单。同时，项目组向规模较大的经销商客户发送询证函，确认发出商品数量的真实准确。经核查，项目组认为，公司发出商品数量真实，规模具有合理性。 问题四：招股书其他应收款仅披露了 2015 年前 5 名明细，请补充说明 2014、2013 年前 5 名。前 5 名中是否有经销商？ 回复： 报告期各期末，公司其他应收款余额前 5 名欠款单位如下： 单位：万元 与公司 单位名称 款项性质 期末余额 占比 关系 浙江慈溪出口加工区管理委员会 非关联方 投资保证金 250.00 64.31 慈溪市财政税务局联批中心专户 非关联方 保证金 57.76 14.86 宁波杭州湾新区财政税务局政府2015 非关联方 保证金 49.74 12.80 非税收入汇缴户 年 陈建波 非关联方 员工备用金 10.00 2.57 慈溪市财政局非税资金专户 非关联方 保证金 5.88 1.51 合计 373.39 96.05 公司实际 周国英 往来款 2,776.81 59.43 控制人2014 慈溪市飞达齿轮厂 非关联方 往来款 500.00 10.70 年 慈溪市新兴建设投资有限公司 非关联方 投资保证金 495.60 10.61 浙江慈溪出口加工区管理委员会 非关联方 投资保证金 250.00 5.35 慈溪市健盛金属制品有限公司 非关联方 往来款 190.00 4.07 2-2-28保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 与公司 单位名称 款项性质 期末余额 占比 关系 合计 4,212.41 90.15 公司实际 周国英 往来款 2,918.61 58.08 控制人 慈溪市飞达齿轮厂 非关联方 往来款 500.00 9.952013 慈溪市新兴建设投资有限公司 非关联方 投资保证金 495.60 9.86 年 慈溪市健盛金属制品有限公司 非关联方 往来款 400.00 7.96 浙江慈溪出口加工区管理委员会 非关联方 投资保证金 250.00 4.98 合计 4,564.21 90.83 2015 年，公司对关联方、非关联方的资金往来进行了清理，并加强内控管理，对资金占用进行了规范，未来将杜绝非经营性资金往来。 经核查，报告期各期末，公司其他应收款余额前五名欠款单位中没有经销商。 问题五：请披露发行人投资机构是否为私募基金及相应的备案情况。 落实情况： （一）发行人股东情况 发行人现有股东共 9 名，分别为中大投资、中大香港、华慈创业、联创永溢、德立投资、德正投资、芸芸投资、恒丰投资、华慈投资。 （二）私募投资基金定义 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。 （三）私募基金是否需要备案的核查过程及结论 1、中大投资、中大香港 中大投资系发行人实际控制人周国英 100%持股的公司，中大香港系中大投资 100%持股的公司，二者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，无需按照相关法规履行私募投资基金备案手续。 2-2-29保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 2、华慈创业 根据中国证券投资基金业协会信息公示，华慈创业的管理人为华慈投资，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了华慈创业的基金信息。华慈投资现持有中国证券投资基金业协会 2015 年 6 月 29 日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1016398。 3、联创永溢 根据中国证券投资基金业协会信息公示，联创永溢的管理人为杭州联创投资管理有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了联创永溢的基金信息。杭州联创投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会 2014 年 4 月 23 日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1001248。 4、德立投资、德正投资 德立投资、德正投资系发行人实际控制人岑国建、周国英与员工共同出资设立的员工持股平台，旨在通过员工对发行人间接持股建立劳动者与所有者的利益共享机制，改善发行人治理水平，提高员工的凝聚力。德立投资、德正投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未自聘管理团队或委托其他机构管理资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。 因此，德立投资、德正投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 5、芸芸投资、恒丰投资 芸芸投资、恒丰投资均系股东以自有资金设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。芸芸投资、恒丰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。 2-2-30保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 因此，芸芸投资、恒丰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 6、华慈投资 华慈投资现持有中国证券投资基金业协会 2015 年 6 月 29 日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1016398。 问题六：补充说明公司下属子公司的设立背景和具体从事的业务，公司投资日本那步的原因及必要性。 落实情况： 公司现有全资子公司中大创远、嘉富得、横川实业，控股子公司甬威智能。 根据公司经营发展需要，在宁波杭州湾新区招商引资的背景下，公司实际控制人岑国建、周国英于 2010 年投资设立中大创远，2013 年底部分厂房建成投入使用。为消除同业竞争和关联交易，2015 年公司通过同一控制下合并收购中大创远 100%股权，中大创远成为公司全资子公司。中大创远目前主要协助公司进行小型交流电机的生产，未来将作为募集资金投资项目的实施主体。 嘉富得成立于 2015 年，主要是为了承接丰玮有限公司持有的中大创远股权，保持中大创远外商投资企业的身份。嘉富得商业登记证经营范围为：项目投资，电机、减速器、齿轮箱进出口贸易、批发、销售。报告期内嘉富得持有中大创远股权，未从事实际经营业务，未来可能成为公司对外贸易的窗口。 横川实业成立于 2012 年，其经营范围为：从事减速机、变速机、齿轮箱、精密轴承及各种主机专用轴承、五金工具、模具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），物业管理、计算机软件开发、展示展览服务、市场营销策划、商务信息咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。横川实业主要经营上海及周边地区公司产品的销售。 甬威智能成立于 2013 年，其经营范围为：智能设备、电子产品、电机驱动 2-2-31 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 器的研发、设计、技术服务；电子产品、电机设备的批发、零售。甬威智能主要 研发驱动器、控制器产品，与公司减速电机产品进行配套。 日本减速器、减速电机产品全球领先，公司 2012 年参股日本那步，一方面 是拓展市场，提高公司产品的品牌知名度；另一方面是及时了解日本产品的先进 经验，获得产品前沿发展情况、客户需求等信息，为公司产品技术改进等提供帮 助。此外，精密减速器、减速电机的研发、生产对高端设备有较高要求，在日本 设立合资公司，有利于加强与日本设备厂商的交流，方便引进先进设备。 问题七：补充说明公司租赁的房产是否拥有房屋所有权证，出租人是否办理 房屋租赁备案登记。 落实情况： （一）公司租赁房产情况 截至招股说明书签署日，公司房产租赁情况如下：序 租金 出租方 用途 座落 面积（m2） 租赁期限 产权证号号 （元/月） 深圳市宏海 物业管理有 东莞市南城区白马 2015.12.12-1 仓库 1,000 12,263 无 限公司东莞 先锋路 C 栋 2 楼 2017.12.31 分公司 深圳市宏海 物业管理有 东莞市南城区白马 2016.02.15-2 仓库 975 11,420 无 限公司东莞 先锋路 C 栋 3 楼 2018.02.28 分公司 2011.09.05- 深圳市宏海 10,180 2013.09.04 物业管理有 东莞市南城区白马 2013.09.05-3 仓库 880 11,060 无 限公司东莞 先锋路 B 栋 2 楼 2015.09.04 分公司 12,028 2015.09.05- 2016.09.04 粤房地权证 东莞市东城区长泰 2015.01.01- 莞 字 第4 岑国建 办公 240.20 7,206 路 556 号 2016.06.30 0200479953 号 天津市西青区杨柳 2015.01.01-5 岑国建 仓库 青镇柳口路 98 号 7 1,174.27 21,136.86 无 2016.06.30 号楼 沪房地闵字 上海市都市路 388 2015.01.01-6 周国英 办公 324.10 4,000 （ 2011）第 弄 317 号 2016.06.30 023771 号 2-2-32 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告序 租金 出租方 用途 座落 面积（m2） 租赁期限 产权证号号 （元/月） 锡房权证字 无锡市盛世家园 2015.01.01- 第7 周国英 办公 206.95 3,000 60-102 号 2016.06.30 WX1000473 578 号 锡房权证字 无锡市民丰路 2015.01.01- 第8 周国英 办公 76.51 1,700 255-302 号 2016.06.30 WX1000474 000 号 慈 房 权 证 慈溪市浒山街道东 2015.01.01-9 岑家驹 宿舍 59.88 1,200 2013 第 兴苑 22 号楼 309 室 2016.06.30 006091 号 慈 房 权 证 慈溪市浒山街道东 2015.01.01-10 岑家驹 宿舍 65.15 1,200 2013 第 兴苑 22 号楼 310 室 2016.06.30 006094 号 （二）公司租赁房产备案情况 公司租赁房产均签订了租赁合同，但未办理房屋租赁备案登记且部分租赁房 产出租人尚未取得房产证。房屋租赁登记不属房屋租赁合同生效的法律要件，未 办理租赁登记备案手续对公司签订租赁合同的有效性不构成影响。 关于公司房产租赁，公司实际控制人岑国建、周国英出具承诺，“在宁波中 大力德智能传动股份有限公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁 物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因， 导致发行人被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无法继续使 用该等租赁物业的，由承诺人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬 迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）；对于因 未办理租赁登记备案而被政府部门处罚导致发行人产生损失的，承诺人将承担所 有被行政处罚的结果，并对发行人造成的损失给予补偿。” 问题八：2013 年国家外汇管理局慈溪市支局认定中大创远存在擅自改变外 汇资本金结汇资金用途的行为，责令改正，并处 12 万元人民币罚款。该笔处罚 是否构成重大违法违规？是否有取得相关主管部门证明，如果没有，是否有相关 法规能证明不重大？ 落实情况： 经项目组核查，中大创远与慈溪市力天建设有限公司（以下简称“力天建设”） 之间有正常的业务往来，根据 2012 年 5 月 29 日中大创远与力天建设签订的《建 2-2-33保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告设工程施工合同》，力天建设承包中大创远厂房建设工程，合同金额 3,500 万元。2012 年 9 月 28 日，中大创远将外方股东投入的资本金结汇后，用于支付力天建设的预付工程款，当天划入力天建设账户 1,296.4 万元，同时由于工程进度以及公司经营资金需求等因素，力天建设又将 1,175 万元划回中大创远账户。 对于上述情况，国家外汇管理局慈溪市支局出具的《行政处罚决定书》（慈汇管罚[2013]第 5 号），认为中大创远构成了擅自改变外汇资本金结汇资金用途行为，应“由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款”。鉴于中大创远相关结汇资金最终用于公司生产经营，该支局对中大创远擅自改变外汇资本金结汇资金用途行为责令改正，处 12 万元人民币罚款。 经与发行人律师讨论，项目组认为，国家外汇管理局慈溪市支局对中大创远改变外汇资本金结汇资金用途的行为从轻处罚，不属于重大违法违规行为。 关于报告期内中大创远在外汇方面的合规情况，国家外汇管理局慈溪市支局于 2016 年 5 月 3 日出具了《证明》，“兹证明宁波中大创远精密传动设备有限公司成立至今，我支局尚未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。” 问题九：在产品利润率逐年下降的情况下，募投资金用于扩张现有产品的产能是否能达到预定的销售及利润目标。 落实情况： （一）募集资金投资测算较为审慎 本次募集资金主要投向精密减速器扩产项目，精密减速器主要搭配伺服电机应用于机器人、数控机床等领域，随着制造业自动化、智能化产业升级，精密减速器也逐步应用于食品、包装、纺织、电子、医疗等机械设备领域，实现精密控制的需求。2013-2015 年，精密减速器的毛利率分别为 57.23%、49.50%和 43.46%。 发行人在募集资金投资测算时，考虑到产品销售规模和竞争环境的影响，对精密减速器的平均单价、毛利率等做了审慎估计，测算期内，其毛利率在 33.70%至 39.50%之间。 （二）产能消化分析 1、精密减速器的市场需求 2-2-34保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 精密减速器作为各类机械设备传动及控制应用的关键零部件，随着我国制造业固定资产投资稳步增长，装备制造业智能化、自动化转型升级不断推进，其需求将持续旺盛。目前我国精密减速器对进口产品的替代率不到 5%，国内进口替代市场空间巨大。 2、产能消化措施 公司已具备了募投项目实施的良好基础，并为产能消化做好了积极准备。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。 募投项目建成后，公司将进一步加强与终端客户、各区域、各行业经销商的长期互利友好合作，继续巩固目前的市场份额，充分利用高性价比的优势，不断拓展新的市场区域，发挥本土化服务的优势，以快速满足客户需求。通过技术营销、行业营销，拓展下游应用领域，改善产品收入结构，保证新增产能的消化。 项目组认为，公司已对募投项目收益进行了较为审慎合理的估计，并已准备了积极的产能消化措施以实现预定的销售和利润目标。 六、关于承诺事项的核查情况 公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《就公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应的约束措施的议案》。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等已根据相关法律法规的要求就发行前股份锁定以及未来减持意向，关于稳定公司股价的预案，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项出具了承诺，并制定了未能履行承诺的约束措施。公司本次证券发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构亦根据相关法规要求出具了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。 保荐机构根据相关规定的要求对股东大会相关议案以及承诺的内容进行了核查，并结合相关责任主体的实际情况进行了分析。 经核查，保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 2-2-35保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告高级管理人员、相关中介机构等责任主体已按照相关法律法规的规定就本次证券发行出具了相关承诺并已履行了相应的决策程序，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施的及时有效。 七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况 公司 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》的议案，对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。 保荐机构按照相关规定的要求对股东大会相关议案以及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。 经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。 八、对证券服务机构意见的核查情况 项目组对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2016]3226 号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2016]3229 号）、《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴[2016]3227 号）、《纳税情况鉴证报告》（中汇会鉴[2016]3230 号）、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（中汇会鉴[2016]3228 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》（TCYJS2016H0361 号）、《律师工作报告》（TCLG2016H0407 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 2-2-36保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 项目组对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2016]4196 号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4198 号）、《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4199 号）、《纳税情况鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4197 号）、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4200 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》（TCYJS2016H0929 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2017]0768 号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0773 号）、《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0772 号）、《纳税情况鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0770 号）、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0771 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（二）》（TCYJS2017H0234 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（三）》（TCYJS2017H0475 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（四）》（TCYJS2017H0675 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（五）》（TCYJS2017H0861 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4378 号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4382 号）、《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4381 号）、《纳税情况鉴证报告》（中汇 2-2-37保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告会鉴[2017]4379 号）、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4380 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 项目组对浙江天册律师事务所出具的《补充法律意见书（六）》（TCYJS2017H0874 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。 2-2-38保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人（签名） 周小金其他项目组成员（签名）： 樊长江 阴 豪 章巍巍保荐代表人（签名）： 张翊维 董欣欣保荐业务部门负责人（签名）： 向 东内核负责人（签名）： 王时中保荐业务负责人（签名）： 秦 冲保荐机构法定代表人（签名）： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 2-2-39 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人 宁波中大力德智能传动股份有限公司保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 张翊维 董欣欣序 核查情况（请在□ 核查事项 核查方式 备注号 中打“√”）一 尽职调查需重点核查事项 核查招股说明书引用行业排 发行人行业排名和行业1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □ 数据 性、客观性和公正性要求 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要2 是 √ 否 □ 销商情况 供应商、经销商的关联关系 是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □ 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并4 是 √ 否 □ 情况 取得专利登记簿副本 是否走访国家工商行政管理 发行人拥有或使用商标5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □ 情况 文件 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得6 是 □ 否√ 无软件著作权 机软件著作权情况 相关证明文件 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 无集成电路布7 电路布图设计专有权情 是 □ 否√ 取得相关证明文件 图设计专有权 况 是否核查发行人取得的省级 发行人拥有采矿权和探8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否√ 无采矿权 矿权情况 的采矿许可证、勘查许可证 是否走访特许经营权颁发部 发行人拥有特许经营权9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否√ 无特许经营权 情况 明文件 2-2-40 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 相关资质情况（如生产 生产无需许可10 并取得其出具的相关证书或 是 □ 否√ 许可证、安全生产许可 证 证明文件 证、卫生许可证等） 是否走访工商、税收、土地、11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □ 核查 是否通过走访有关工商、公12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 访谈等方式进行全面核查 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负13 是 √ 否 □ 人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查 发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取14 是√ 否 □ 发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件 情况 是否以向主要合同方函证方15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □ 式进行核查 是否通过走访相关银行等方16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □ 式进行核查 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 没有发行内部17 是 □ 否 √ 股情况 谈的方式进行核查 职工股 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 不存在工会、信18 是 □ 否 √ 托、委托持股情况 谈的方式进行核查 托、委托持股 是否走访发行人注册地和主 发行人涉及诉讼、仲裁19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □ 情况 裁机构 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 事、监事、高管、核心20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □ 技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁情况 2-2-41 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 管遭受行政处罚、交易21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □ 所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 查或调查情况 发行人律师、会计师出22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 具的专业意见 如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 发行人会计政策和会计23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □ 估计 行人财务状况、经营成果的 影响 是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实 性 是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 与市场价格对比情况 是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性 和真实性 是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 格与市场价格对比情况 是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □ 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □ 银行帐户资料、向银行函证 等 2-2-42 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □ 和流入的业务背景 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 是 √ 否 □ 单，了解债务人状况和还款28 发行人应收账款情况 计划 是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □ 的一致性 是否核查存货的真实性，并29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □ 地抽盘大额存货 是否观察主要固定资产运行30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □ 资产的真实性 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 行，核查借款情况 是否查阅银行借款资料，是31 发行人银行借款情况 否核查发行人在主要借款银 是 √ 否 □ 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 是否核查与应付票据相关的32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □ 合同及合同执行情况 是否走访发行人主管税务机33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □ 关，核查发行人纳税合法性 是否走访主要关联方，核查 关联交易定价公允性情34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □ 况 定价公允性 发行人从事境外经营或35 在日本有联营企业日本那步，实地走访、核查 拥有境外资产情况 2-2-43 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 发行人控股股东、实际36 控制人为境外企业或居 不适用 民 发行人是否存在关联交37 不存在 易非关联化的情况二 本项目需重点核查事项 外商投资企业股份制改38 取得商务部门批复文件 是 √ 否 □ 制39 是 □ 否 □三 其他事项40 是 □ 否 □41 是 □ 否 □ 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 2-2-44保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）保荐代表人之一誊写并签名：保荐代表人之二誊写并签名：保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 2-2-45
