美格智能技术股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总则第一条 为规范美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强信息披露事务管理，统一公司信息披露的渠道和程序，接受股东和社会监督，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。第二条 本办法所指的信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息以及证券监管机构和深交所要求披露的其他信息。第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深交所相关规定和《公司章程》等的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第四条 公司应当通过深交所信息披露业务技术平台（以下简称“深交所技术平台”）和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）对外披露。

第二章 信息披露的管理与各方职责

第五条 本办法的制定或修改须经董事会审议，并同时在深交所网站上披露。

第六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七条 公司独立董事对本办法的实施情况进行监督，对本办法的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理意见并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本办法实施情况进行检查的情况。

第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第九条 公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守深交所的有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司的信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓和获得公司重大经营决策及有关信息资料。董事会秘书负责披露下列信息：

（一）招股说明书、上市公告书、配股说明书和发行债券说明书；

（二）定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；

（三）临时报告；

（四）本公司对外的各种公告；

（五）股东会、董事会的决议；

（六）产品质量、公司安全、环保等方面的重大信息；

（七）应当由董事会秘书披露的其他信息；

（八）法律法规及《公司章程》等规定的应当由公司董事会披露的其他事项。应当由董事会秘书披露的信息，公司内部其他单位或个人不得披露。第十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第十二条 公司设立董事会办公室，管理公司董事会事务、证券事务和信息披露事务，是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下，按照本办法的规定行使下列职权：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深交所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深交所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十三条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十五条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书。

参股公司的信息披露事务管理和报告参照本款规定。

第十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

第二十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十五条 公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。

第二十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信

息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门的职责按公司《内部审计制度》执行。第三十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三章 信息披露内容及标准

第一节 定期报告第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第三十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）经营情况讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）经营情况讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深交所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二节 临时报告

第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条 公司应当披露的重大交易主要为《上市规则》第6.1.1条所列的重大交易。

公司发生的交易达下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。本条第二款的“交易”事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司与同一交易对方同时发生《上市规则》第6.1.1条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第二款的规定。

上述交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照《上市规则》第

6.1.7条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第四十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助；

（五）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深交所相关规则或本章程规定的其他情形。

上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司股东会审议本条第二款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十四条 公司应当披露的日常交易主要为《上市规则》第6.2.1条所列的日常交易。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）公司购买原材料、燃料和动力或者接受劳务，合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）公司出售产品、商品、提供劳务或工程承包，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十五条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本办法第四十四条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本办法第四十四条的规定。

第四十六条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本办法第四十四条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。

第四十七条 公司应当按照深交所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第四十八条 已按照本办法第四十四条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额百分之三十以上的，应当及时披露并说明原因。

第四十九条 公司应当披露的关联交易主要为《上市规则》第6.1.1条所列的事项以及第6.3.2条所列的事项。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

本条第二款的“交易事项”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深交所认定的其他交易事项。

第五十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第五十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的百分之十且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第五十三条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第五十四条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第五十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以下任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事件发生时；

（四）发生重大事件的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第五十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事件发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第五十八条 公司控股子公司发生《上市规则》第六章、第七章及本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当按照相关规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》第六章、第七章及本办法规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照相关规定履行信息披露义务。法律法规或者深交所另有规定的，从其规定。第五十九条 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六十一条 公司股东会、董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第三章 信息的汇集、整理和发布

第六十二条 信息告知程序：

（一）信息披露义务人在信息发生后的第一时间内，将有关材料报送董事会办公室。

（二）董事会办公室收到相关材料后应立即报送至董事会秘书审批。

（三）董事会秘书对披露的材料有疑问的，提供单位应当及时做出解释；董事会秘书要求修改的，提供单位应当及时做出修改后重新上报审批。

（四）审批完毕后，董事会办公室将有关材料备案保存并按照审批意见开展信息披露工作。

第六十三条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十四条 未公开信息内部流转、审核及披露应遵守以下流程：

（一）董事会秘书接到各信息披露义务人提供信息后应立即向董事长报告，董事长接到报告后应向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作。

（二）董事会秘书组织董事会办公室对临时公告披露文稿进行草拟；信息披露文稿需由董事会秘书、提供信息责任人、公司总经理、董事长审核后方可报深交所办理披露；

（三）董事会办公室根据中国证监会、深交所的有关规定办理公告的上传披露事宜，并及时在公司网站相关栏目进行更新；

（四）信息披露文件在深交所网站确认发布后，指定媒体可自行在深交所网站下载文件并予以刊载；

（五）公司拟在媒体刊登相关宣传信息时，应将有关宣传文稿提交董事会秘书、董事长进行审核方可在媒体公布。

第六十五条 信息披露分为事后审核及事前审核。事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深交所后直接公告，事前审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。

公司和相关信息披露义务人披露信息后，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第四章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类存档保管。

第六十七条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第六十八条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等证券监管部门进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会办公室存档保管。

第六十九条 公司董事会秘书或董事会办公室收到下列文件的，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（二）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第七十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与所涉相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。

第七十一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第七十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五章 责任追究

第七十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十四条 由于信息披露义务人不及时、完整地向公司董事会秘书书面通报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究信息披露义务人的责任；因公司董

事会办公室、董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有重大遗漏或延误的，由公司董事会追究当事人的责任。第七十五条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十七条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第六章 附 则

第七十八条 当国家法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及相关监管部门的规定发生变化时，董事会办公室应及时对有关条款作相应的修改并报董事会审议。

第七十九条 本办法经董事会审议通过后生效实施。

第八十条 本办法由公司董事会负责解释。

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二零二五年五月