深圳市三利谱光电科技股份有限公司第五届董事会2025年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025

年3月21日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2025年第二次会议的通知。本次会议于2025年4月1日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事张建军先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，编写了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

3、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》；为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2025年董事、监事的薪酬方案。《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2025-010本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。董事长张建军，董事阮志毅回避表决。

为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2025年高级管理人员的薪酬方案。

《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会审计委员会对年审会计师完成2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

经公司董事会审计委员会审核提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，承办公司2025年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。

《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2024年度内部控制自我评价报告》刊登于2025年4月2日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

9、审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，董事会同意公司及子公司开展累计金额不超过1.2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

14、审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。

15、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司于2025年4月22日召开2024年度股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第二次会议决议；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；

3、国信证券股份有限公司出具的相关报告。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会2025年4月2日