国联民生证券承销保荐有限公司

关于

深圳市安奈儿股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二零二五年六月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本次权益变动完成前，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）为本次收购主体，将直接持有上市公司27,764,410股股份，占上市公司总股本的13.03%，结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源将成为上市公司的控股股东，黄涛将成为上市公司的实际控制人。

六、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次交易取消并恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次权益变动及后续安排为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等安排尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

九、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

释 义 ...... 5

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 95

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 96

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 103

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 104

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 106

八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 108

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 109

十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 109

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 110

十二、财务顾问结论性意见 ...... 111

释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人的控制关系的核查

1、信息披露义务人的控制关系图

截至本核查意见出具日，信息披露义务人新创源的股权控制关系结构图如下：

注：黄涛与张海燕系夫妻关系。

2、信息披露义务人的合伙人及间接控制方、实际控制人

（1）合伙人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

1）普通合伙人（执行事务合伙人）截至本核查意见出具日，万昌盛领系新创源的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：

2）有限合伙人

①杨文涛

男，1967年出生，中国国籍，身份证号码为 6101031967********，长期居住地为北京市。

②张海燕

女，1977年出生，中国国籍，身份证号码为 1427021977********，长期居住地为北京市。

③西藏万青投资管理有限公司

截至本核查意见出具日，万青投资系新创源的有限合伙人及间接控制方，其基本情况如下：

（2）其他间接控制方

截至本核查意见出具日，西藏万松企业管理有限公司系新创源的间接控制方，其基本情况如下：

（3）实际控制人

万昌盛领作为新创源的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责新创源的日常经营管理，对外代表新创源。西藏万松持有万昌盛领51.00%的股权，万青投资持有西藏万松99.00%的股权，黄涛持有万青投资100.00%的股权。因此，截至本核查意见出具日，黄涛系新创源的实际控制人。

黄涛先生的基本情况如下：

（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对外投资情况。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人新创源外，万昌盛领不存在其他对外投资情况。

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

截至2024年12月31日，除万昌盛领外，信息披露义务人的实际控制人黄涛控制的核心企业情况如下：

项目）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

电子产品、普通机械销售；交通工程设计、施工、技术服务；项目投资及投资管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维修，航运信息咨询服务、物流信息咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程及系统集成，云平台服务、云软件服务、数据处理服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），图文设计制作，食品经营（仅销售预包装食品）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；石棉制品销售；润滑油销售；建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

术研发；网络技术服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；大气环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，计算机系统集成，电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

司

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

动）

司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

务；健身休闲活动；公园、景区小型设施娱乐活动；票务代理服务；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

济咨询服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；建筑材料销售；电子产品销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅰ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、餐饮服务、集中养老服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目）

合门诊部有限公司

动；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；保险兼业代理业务；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（经营场所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内4层0411室；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：水产养殖；渔业捕捞；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水产苗种生产；转基因水产苗种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

日用品销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告发布；商业综合体管理服务；体育中介代理服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；工程管理服务；企业会员积分管理服务；商务代理代办服务；集中式快速充电站；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；公共事业管理服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；礼仪服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

帽、金银饰品、五金家电销售；中央空调的制冷、供热服务；热力供应服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资合伙企业（有限合伙）

项目的经营活动。）

照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

服务；露营地服务；商业综合体管理服务；销售代理；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；服装服饰出租；服装服饰零售；礼仪服务；餐饮管理；商务代理代办服务；商务秘书服务；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；其他文化艺术经纪代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲娱乐用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；包装服务；化妆品零售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：餐饮服务；游艺娱乐活动；第二类增值电信业务；网络文化经营；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（许可经营项目凭许可证件经营）

目）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；影视美术道具置景服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；票务代理服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；婚庆礼仪服务；企业形象策划；柜台、摊位出租；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；园林绿化工程施工；休闲观光活动；农业园艺服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；文艺创作；信息技术咨询服务；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

件或许可证件为准）

依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；市政设施管理；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；货物进出口；技术进出口；洗烫服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；票务代理服务；游乐园服务；休闲观光活动；体育竞赛组织；个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服务；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

般项目：企业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，广告设计、代理，会议及展览服务，图文设计制作，项目策划与公关服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，企业管理咨询，组织文化艺术交流活动，针纺织品销售，服装服饰零售，鞋帽零售，日用品销售，礼品花卉销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,日用百货销售,游艺及娱乐用品销售,日用口罩（非医用）销售,厨具卫具及日用杂品零售,日用品销售,玩具、动漫及游艺用品销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

济咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；农业科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯设备销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；保险经纪业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

动。）

护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；保健食品（预包装）销售；残疾康复训练服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

用品销售；国内货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；企业管理咨询；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营管理有限公司

对外承包工程；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产品零售；家具销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；通讯设备销售；广告发布；钟表与计时仪器销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;汽车装饰用品销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

业务，不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；物业管理；停车场管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

禁止、限制的经营活动）

营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

办公用品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；出版物零售；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

外）；会议服务；影视策划；公共关系服务；版权服务；企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；家庭服务（限符合家政服务通用要求）；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

司

营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；智能输配电及控制设备销售；机械零件、零部件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；合同能源管理；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；二手车经纪；机动车充电销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蓄电池租赁；物业管理；非居住房地产租赁；电力行业高效节能技术研发；通用设备修理；电气设备修理；发电机及发电机组销售；专用设备修理；微特电机及组件制造；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

京）科技有限公司

及展览服务；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；摄像及视频制作服务；物联网技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

危险废物经营）；太阳能发电技术服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电气设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招投标代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；认证服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

备销售；电力设施器材销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电气设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招投标代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

原动设备销售；蓄电池租赁；集中式快速充电站；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电气设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招投标代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

售第三类医疗器械；医学研究与试验发展；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、钟表、眼镜；企业管理咨询；验光、配镜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；眼科医疗服务、医学检验科医疗服务、医学影像科医疗服务、麻醉科医疗服务、中医科医疗服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

限公司

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电气设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招投标代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；新能源汽车电附件销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；二手车经纪；货物进出口；技术进出口；机动车充电销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蓄电池租赁；物业管理；非居住房地产租赁；电力行业高效节能技术研发；通用设备修理；电气设备修理；电气设备销售；发电机及发电机组销售；专用设备修理；微特电机及组件制造；销售代理；集中式快速充电站(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人从事的主要业务

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的经营范围如“二、对信息披露义务人基本情况的核查/（一）信息披露义务人基本情况”所述，其主营业务为自有资金投资。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2025年5月27日，最近三年无财务数据。

3、信息披露义务人执行事务合伙人最近三年财务状况

新创源的执行事务合伙人万昌盛领成立于2024年9月3日，截至本核查意见出具日，万昌盛领尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表，最近三年无财务数据。

4、信息披露义务人的间接控制方最近三年财务状况

信息披露义务人的间接控制方为西藏万松和万青投资，其最近三年一期主要财务数据如下：

（1）西藏万松

单位：万元

注1：以上数据为西藏万松单体财务数据；注2：以上数据未经审计。

（2）万青投资

单位：万元

注1：以上数据为万青投资单体财务数据；注2：2025年1-3月、2024年为未经审计数据；2023年为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据（大华审字【2024】0011022854号）；2022年为经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计数据（汇亚昊正审字【2023】0521号）。

5、信息披露义务人的实际控制人主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人为有限合伙企业，穿透后的实际控制人为自然人黄涛先生，因此无信息披露义务人的实际控制人的财务数据。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人主要管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要人员情况如下：

截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人实际控制人拥有较为丰富的投资和管理经验,熟悉证券市场相关规则；信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（九）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“信息披露义务人实际控制人黄涛先生控制的世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源投资”）以“平台+投资”为战略驱动，在地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行等产业，并在儿童、教育、金融服务、AI科技、新能源等领域投资布局，形成了“大消费、大文旅、大健康、新科技”四大主航道业务，黄涛先生基于认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，促进公司长期健康发展，提高股东回报。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》，除本次权益变动外，新创源或其一致行动人应最迟不晚于本次控制权变更所涉及的董事会改组完成前通过大宗交易等方式增持上市公司3%股份，以确保新创源合计取得上市公司股份表决权比例不低于16.03%，成为上市公司第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

除上述情况外，新创源暂无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权

益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。

（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

1、本次权益变动已经履行的相关程序

经核查，截至本核查意见出具日，针对本次权益变动事项，信息披露义务人全体合伙人已作出决议，同意本次权益变动事宜。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

经查阅相关决策文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了部分必要的授权和批准程序，本次权益变动能否获得全部批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人、曹璋及王建青持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动的方式的核查

1、控股股东及实际控制人变更情况

2025年6月9日，新创源与自然人曹璋及王建青签署《股份转让协议》，协议约定曹璋将其所持无限售条件流通股10,187,473股（占上市公司股份总数的

4.78%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给新创源，王建青将其所持无限售条件流通股17,576,937股（占上市公司股份总数的8.25%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给新创源。

上述交易完成后，新创源将取得上市公司27,764,410股股份及对应表决权（占上市公司股份总数的13.03%），结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源将成为上市公司的控股股东，黄涛将成为上市公司的实际控制人。

2、曹璋已签署《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》

为促进上市公司长期发展，保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护公众股东利益，上市公司原控股股东、实际控制人之一曹璋已签署《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，具体如下：

（1）《表决权放弃协议》

“第二条 表决权放弃

2.1 在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃

权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部剩余上市公司30,562,419股限售股份（约占上市公司总股本的14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。

2.2 甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

2.2.1 召集、召开、参加或者委派代理人参加股东（大）会或临时股东（大）会；

2.2.2 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

2.2.3 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

2.2.4 法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2.3 自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

2.4 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

2.5 在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

2.6 在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：（1）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效；如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本表决权弃权终止，但甲方应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》；（2）弃权股份全部或部分因被执行等

司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

2.7 在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

2.8 乙方无需就本次部分股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

2.9 尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。

第三条 弃权期间

3.1 双方同意，本协议项下弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至甲方不再持有任何弃权股份之日止。

第四条 陈述、保证与承诺

4.1 双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

4.2 甲方作出陈述与保证如下：

4.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

4.2.2 甲方就本次表决权放弃事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.2.3 于本协议签订之日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的部分股东权利，本次部分股东权利放弃无需取得其他任何第三方的同意。

4.2.4 于本协议签订之日，甲方本次部分股东权利放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所做出的与本次部分股东权利放弃相关承诺的情形。

4.3 甲方作出承诺如下：

4.3.1 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

4.3.2 除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深交所规则，甲方不得从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为。

4.4 乙方作出陈述与保证如下：

4.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

4.4.2 乙方签署本协议的授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

4.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

第五条 违约责任

5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

5.2 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的甲方标的股份转让总价的20%，且甲方仍应继续履行本协议。如乙方就此事项依据《股份转让协议》主张前述违约金的，乙方不再依据本条重复主张。

5.3 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其

他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

第六条 协议的生效

6.1 本协议自甲乙双方签字或加盖公章后成立，在《股权转让协议》约定标的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。”

（2）《表决权放弃承诺函》

“本人曹璋系深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。本人及本人配偶王建青将持有合计上市公司27,764,410股股份（约占总股本的13.03%，简称“标的股份”）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且已经签署了《股份转让协议》。

针对本人合法持有的上市公司全部剩余股份30,562,419股限售股份（约占上市公司总股本的14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），本人自愿、无条件且不可撤销地作出放弃表决权的承诺如下：

1.自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至本人不再持有任何弃权股份之日止（以下简称“弃权期间”）。本人放弃行使弃权股份根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程规定所享有的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东（大）会或临时股东（大）会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；（4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

若本人在弃权期间通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给本人关联方的，本《表决权放弃承诺函》持续有效；如通过大宗交易、协议转让

方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本《表决权放弃承诺函》终止，但本人应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》。若本人在弃权期间所持有的弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为本人所有，则于该等股份不再登记在本人名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

2.如果本人所持有的弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

3.上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（3）《不谋求控制权承诺函》

“本人曹璋系深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。在本人及本人配偶王建青将持有合计上市公司27,764,410股股份（约占总股本的13.03%）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司控制权期间，本人针对不谋求上市公司控制权的事项出具承诺如下：

1.在深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司实际控制权期间，未经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）书面同意的情况下，本人、本人直系亲属（配偶、父母、子女）及其各自所控制的主体不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动。

2.上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

根据《股份转让协议》之“第九条 其它约定”：本次交易双方确认，《股份转让协议》中约定的控制权转让事宜是一揽子交易，《表决权放弃协议》、《不谋求控制权承诺函》是《股份转让协议》项下一揽子交易不可分割的组成部分，

构成双方交易的整体意思表达，应作为整体履约，不可分拆进行单独理解释义。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以15.21元/股的价格受让曹璋、王建青所持有的上市公司合计27,764,410股股份（占上市公司总股本的

13.03%），交易对价为422,296,676.10元。

信息披露义务人已就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动的资金均为新创源自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，根据《股份转让协议》的约定，经各方确认，股份过户登记完成之日起30日内，转让方应配合受让方推动上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，转让方及其提名、委派的董事应在上市公司股东大会审议相关议案时投赞成票且配合受让方建议的投票方案进行表决以促成受让方提名的董事能当选。具体事项如下：

1、董事会改组安排

标的股份交割完成后，收购方提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，收购方提名合计人数应不低于上市公司董事会成员人数的三分之二。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动收购方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。

2、高级管理人员推荐

标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务负责人（财务总监）由收购方

推荐人选。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事及高级管理人员具体人选，也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查并根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露

义务人编制的详式权益变动报告书如实披露了上述内容，信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安奈儿保持独立，确保安奈儿具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预安奈儿的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害安奈儿和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用安奈儿及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于承诺人对安奈儿拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给安奈儿造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，上市公司主营业务童装业务，聚焦孩子的健康成长，致力于为3-12岁儿童及其家人提供超级舒适的多场合服饰。信息义务披露人及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及“地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行”业务板块。

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上市公司的实际控制人虽发生变更，但本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。

为避免同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的企业目前没有、将来也不以任何方式从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；

2、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

3、本承诺函在承诺人对安奈儿拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将充分尊重安奈儿的独立法人地位，保障安奈儿的独立经营、自主决策。

2、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人、承诺人控制的其他企业与安奈儿及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害安奈儿及广大中小股东的合法权益。

3、承诺人将杜绝一切非经营性占用安奈儿及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求安奈儿及其分、子公司向承诺人或承诺人控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

上述承诺于承诺人对安奈儿拥有控制权期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给安奈儿造成损失，新创源将承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。

八、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司

董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查

本次权益变动前，上市公司控股股东为曹璋，实际控制人为曹璋、王建青夫妇。经核查，根据上市公司出具的说明及上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的情形。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。其中，信息披露义务人成立未满三年，本财务顾问对其控股股东、实际控制人最近三年诚信记录进行核查。截至本核查意见出具日，本财务顾问未发现信息披露义务人控股股东、实际控制人最近三年存在重大不良诚信记录。

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问、律师事务所和会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

2025年6月12日