中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2023年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、公司对内部控制的自我评估意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总裁办公室、财务中心、人力行政中心、信息中心、销售管理中心、商品企划中心、产品开发中心、供应链管理中心、品牌管理中心，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、财务报告、信息系统与内部信息传递、合同管理；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、资金活动及财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及中国企业会计准则组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（考虑补偿性控制措施和实际偏差率后）：

潜在错报金额≥合并会计报表资产总额的1%

潜在错报金额≥合并会计报表营业收入的1%

潜在错报金额≥合并会计报表利润总额的5%

合并会计报表资产总额的0.5%≤潜在错报金额＜合并会计报表资产总额的1%

合并会计报表营业收入的0.5%≤潜在错报金额＜合并会计报表营业收入的1%

合并会计报表利润总额的2.5%≤潜在错报金额＜合并会计报表利润总额的5%

潜在错报金额＜合并会计报表资产总额的0.5%

潜在错报金额＜合并会计报表营业收入的0.5%

潜在错报金额＜合并会计报表利润总额的2.5%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司以前年度公告的财务报告出现重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。重要缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生违规事件，导致重要错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督职能未有效发挥；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（考虑补偿性控制措施和实际偏差率后）：

造成直接财产损失≥合并会计报表资产总额的1%

合并会计报表资产总额的0.5%≤造成直接财产损失＜合并会计报表资产总额的1%

造成直接财产损失＜合并会计报表资产总额的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司违反国家法律、法规，严重影响公司持续经营；公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷：公司违反国家法律、法规，对持续经营影响较大；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷，存在以下财务报告内部控制重要缺陷：

（1）缺陷性质及影响

2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》。具体内容详见公司于2023年12月15日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2023-077）、《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（公告编号：2023-078）。

因为公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字”）重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，可能导致安奈儿科技回款存在风险。截止目前，安奈儿科技按照《采购合同》的约定，已累计向创新科支付货款70,175,028.96元，支付货款的比例占合同总金额的80%；河南传媒数字按照《关于算力平台项目的采购合同》的约定，向安奈儿科技支付9,746,531.80元，支付货款的比例占合同总金额的10%。如果上述合同不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高60,428,497.16元的损失，对公司净利润产生不利影响。

由于公司未及时披露拟收购创新科股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南传媒数字关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。同时，公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。2024年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）。

（2）缺陷补偿及整改情况

针对公司存在的问题，公司已经完成一系列有效的补偿及整改措施：

1）补偿措施自发生上述事项后，公司已经向控股股东、实际控制人进行了详尽的汇报，并得到了控股股东、实际控制人的积极回应。基于公司于2024年4月7日披露的《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（公告编号：2024-016），如果《关于算力平台项目的采购合同》不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高60,428,497.16元的损失，对公司净利润产生不利影响。为保障公司及广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士表示：针对以上公司预估的最大损失，决定向公司先行垫付以上损失。2024年4月26日，公司收到控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士通过王建青女士账户先行垫付的款项，合计人民币60,428,497.16元。公司在此确认，如公司通过相关法律程序或以其他任何方式向任何相关责任方追回全部或部分款项或获得任何性质的赔偿，在该等款项追回或赔偿获得后，公司应将该等款项返还给控股股东、实际控制人，上述返还总额不超过控股股东、实际控制人实际垫付的款项总额，且在垫付期间产生的利息归公司所有。

2）整改措施a、对公司现行的内控流程环节进行全面梳理和整改，特别是业务管理、合同管理和资金管控等方面：

①业务管理方面：

公司对内部现行业务管理流程和制度进行重新梳理，将业务管理制度要求与线上系统的设置进行全面比对，进一步完善业务管理制度与线上系统设置的一致性，其中重点对《前置审批管理》《合同审批管理》《借款&还款管理》《报销&付款管理》等具体业务管理制度予以修订完善。

将新业务的业务管理流程纳入到线上系统进行管理，分别建立客户管理和供应商管理体系。

新业务的客户管理体系：

ⅰ前置审批：由发起部门前期收集资料、实地考察后，进行销售预测及评估，与客户确定初步合作意向后，在OA系统申请前置审批（全流程审批：由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。ⅱ客户建档：在线上系统建档，详细写明客户情况等基础信息，并将客户建档纸质资料存放于发起部门。ⅲ合同审批：根据业务实际进展情况确定最终客户，再根据合同谈判结果申请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东大会审批。ⅳ合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同约定的客户付款前，发起部门务必准备齐全合同付款所需的所有附件资料。ⅴ合同收款：严格按照合同进度催款，并做好收款台账管理，收款不及预期（超过一周），及时上报公司采取必要措施。

新业务的供应商管理体系：

ⅰ前置审批：由发起部门前期对供应商进行收集资料、实地考察后，填写供应商初期评估表，与供应商初步确定合作意向后，在OA系统申请前置审批（全流程审批：由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批），审批通过后方可成为公司的供应商。

ⅱ供应商建档：在线上系统建档，详细写明供应商情况等基础信息，并将供应商建档纸质资料存放于发起部门。

ⅲ合同审批：根据业务实际进展情况确定最终供应商，再根据合同谈判结果申请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东

大会审批。ⅳ合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同付款前，发起部门务必准备齐全合同付款所需的所有附件资料。

ⅴ合同付款：严格按照合同进度付款，付款执行全流程审批；付款前，对付款条件进行核实，完成付款条件确认程序后方可付款。后续，公司将定期对线上业务管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

②合同管理方面：

公司进一步加强合同管理，完善合同管理制度，重点加强新业务合同的法律审核以及合同签订审批流程。必要时，通过聘请外部律师等方式协助公司予以审核，保证合同的合规性。

公司优化印章管理流程，将线下纸质《盖章申请单》及线上系统审批并行的盖章审批方式统一为线上系统审批；最高审批权限由部门领导调整为中心负责人；进一步加强用印业务管理，完善印章使用台账，明确用印经办人、印章管理员的职责，规范公司印章管理过程中的责任归属与追究；公司将定期检查、审核印章的台账登记及使用情况，确保印章在使用及管理过程中的合规性。

公司将新业务的合同管理流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全流程审批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。

后续，公司将定期对线上合同管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

③资金管控方面：

公司重点对《报销&付款管理》《前置审批管理》《借款&还款管理》等资金管控业务流程进行梳理，公司目前已建立较为完善的资金管控体系，现有业务的资金管控审批、付款权限划分清晰。

公司将新业务的资金支付的审批流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全流程审批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。后续，公司将定期对线上资金管控系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

b、加强全体董监高及相关人员对证券法律法规等的学习和培训，不断提高履职能力，依法合规履行信息披露义务，严格执行企业内部控制规范体系。

①加强法律法规学习和强化信息披露管理

公司通过组织董事、监事、高级管理人员、财务部、内部审计部、董秘办等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，切实提升公司规范运作水平。

公司将强化信息披露管理，加强对信息披露责任人员的重点培训和监督，要求其及时了解政策导向与监管规则，提高责任意识和对信息披露规则的理解与应用，从而对实际构成重大影响的信息披露事项，能够做到及时反馈，主动披露，应披尽披，充分提示风险。同时，完善内部信息交流机制，进一步向各部门强调应密切关注日常事务中与信息披露相关的事项，并及时反馈公司董秘办，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司信息披露的及时、准确、完整。

②加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训

公司将积极组织董监高及相关人员参加深圳证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项有关规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。同时，公司将不定期邀请外部顾问、行业专家为公司开展信息披露、财务会计、内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，切实提升公司治理水平和信息披露质量。

③严格执行企业内部控制规范体系

公司组织财务部、内部审计部、董秘办等部门人员对公司的内部控制流程进行全面梳理和优化，对公司内部管理制度进行全面梳理和修订，针对《决定书》发现的问题以及公司实际情况，明确各部门在内部控制体系中的职责，并在日常工作中要求各部门严格按照内部控制规范体系执行，切实提高规范运作水平。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

针对上一年度发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司深刻反思工作中存在的问题和不足，进行了自查自纠，持续加强整改力度。报告期内，公司已按相应程序完成了上一年度发现的内部控制缺陷整改。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重要事项。

五、2023年度带强调事项段的无保留内部控制审计意见的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZC10370号），审计意见如下：“我们认为，安奈儿公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

同时，上述《内部控制审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，安奈儿公司全资子公司2023年12月签订的算力设备购销合同可能无法正常履行，相关预付款项存在可能无法收回的风险。安奈儿公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：安奈儿针对中国证券监督管理委员会深圳监管局下

发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号），已落实整改并提交书面整改报告。保荐机构将进一步督促安奈儿未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

庄子听 梁勇

中信证券股份有限公司

2024年4月30日