中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司拟终止部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。
为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元募投项目名称
募投项目投资
净额
截至期末累计
投入金额
募集资金结
存金额
项目情况营销网络数字化升级项目 13,004.27 2,126.52 11,472.40 正常进行中安奈儿电商运营中心建设项目 10,136.42 0 10,713.91 拟终止
补充流动资金 8,000.00 8,000.00 0 已结束合计 31,140.69 10,126.52 22,186.31 --
注：募集资金结存金额含现金管理收益及利息收入。
三、本次拟终止部分募投项目情况及原因
（一）募投项目计划与实际投资情况
公司本次拟终止“安奈儿电商运营中心建设项目”，该项目实施主体为深圳市安奈儿股份有限公司，该项目拟投入募集资金10,136.42万元。截至2024年3月31日，“安奈儿电商运营中心建设项目”暂未实际投入。
（二）本次拟终止部分募投项目的原因
由于比照2020年论证“安奈儿电商运营中心建设项目”时，客观环境已经发生变化，公司考虑到市场环境、公司经营情况以及项目投入，认为现阶段建设“安奈儿电商运营中心建设项目”面临着较大的经营压力。基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，公司在建设期内未对“安奈儿电商运营中心建设项目”投入资金，以期更好地应对潜在经营风险。经论证与分析后，公司决定终止“安奈儿电商运营中心建设项目”。
（三）对应募集资金专项账户的安排
截至2024年3月31日，“安奈儿电商运营中心建设项目”的募集资金专项账户资金余额为10,713.91万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述项目终止后，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
四、本次拟终止部分募投项目对公司的影响
本次拟终止“安奈儿电商运营中心建设项目”是公司基于市场环境以及公司经营战略作出的审慎决定。本次终止的决定不存在损害股东利益的情况，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。
五、本次拟终止部分募投项目所履行的审批程序和相关意见
（一）履行的审批程序情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟终止部分募投项目的议案》，同意拟终止实施“安奈儿电商运营中心建设项目”，本次拟终止部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次拟终止部分募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。此次拟终止部分募投项目不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司拟终止部分募投项目，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：安奈儿终止“安奈儿电商运营中心建设项目”是公司基于市场环境以及公司经营战略作出的审慎决定，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意安奈儿本次拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”的事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司拟终止部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
庄子听 梁 勇
中信证券股份有限公司2024年4月30日