关于天圣制药集团股份有限公司

二○二四年度审计报告非标意见的专项说明

目 录

关于天圣制药集团股份有限公司2024年度审计报告非标意见的专项说明

[2025]京会兴专字第00830032号中国证券监督管理委员会：

深圳证券交易所：

我们接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药公司”）委托，根据中国注册会计师审计准则审计了天圣制药公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了[2025]京会兴审字第00830022号保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见其涉及事项的处理（2025年修订）》、《监管规则适用指引——审计类第1号》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，我们对本所就该公司上述财务报表出具的保留意见说明如下：

一、 审计报告中非标意见的内容

如[2025]京会兴审字第00830022号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。

依据起诉书，天圣制药公司于2020年4月28日已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。

在2020年至2023年期间，该案件经历了多次司法裁判。2024年7月29日重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决如下：“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（已退还）。4、

责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还）”。2025年1月7日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。

虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证监会的行政立案尚未调查审理终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性。

二、 合并财务报表整体重要性水平

我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》，考虑到天圣制药公司经营性税前利润亏损，我们选取近三年营业收入平均数作为确定重要性水平的基准，按照上述计算基准58,380.23万元的0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为292万元。

本年确定重要性水平的基准及百分比较上期未发生变化。

三、 出具非标意见的审计报告的依据和理由

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019年2月20日修订）》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，

其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。

依据起诉书，天圣制药公司于2020年4月28日已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。在2020年至2023年期间，该案件经历了多次司法裁判。2024年7月29日重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决如下：“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还）”。2025年1月7日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证监会的行政立案尚未调查审理终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性。

截至2024年12月31日，天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群非经营性占用天圣制药公司资金及利息已偿还。我们实施了检查、访问等审计程序，但依然无法就关联方资金占用的完整性获取满意的审计证据。我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性，不会导致天圣制药公司相应年度盈亏性质发生变化，因此，我们发表了保留意见。

四、 非标意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

中国证监会的行政立案尚未调查审理终结，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性。因此我们无法确定其对天圣制药公司2024年12月31日财务状况和2024年度经营成果的具体影响。

五、 非标意见段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明。

我们未发现上述保留意见涉及事项存在明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情况。北京兴华会计师事务所 中国注册会计师： 1（特殊普通合伙）（盖章）

中国·北京 中国注册会计师： 2二○二五年四月二十五日