证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2025-024
天圣制药集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
被担保方重庆医药集团长圣医药有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、关联担保基本情况
（一）概述
天圣制药集团股份有限公司（含子公司）（以下简称“公司”或“天圣制药”）拟按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按持股比例51%提供同比例担保。上述担保额度在授权期限内可循环使用。具体担保期限及担保方式等以银行核准后所签订的担保合同为准。本次担保长圣医药未提供反担保。
（二）审议程序
本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决；本议案尚须获得股东大会的审议批准，刘群先生、刘爽先生、刘维先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与
本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。
本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）新增担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年度经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 天圣制药、重庆医药 | 长圣医药 | 天圣制药持股49%，重庆医药持股51% | 94.05% | 11,201.40 | 16,000 | 7.98% | 是 |
二、被担保人基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆医药集团长圣医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915001086664303309 |
| 成立日期 | 2007年09月29日 |
| 法定代表人 | 韩东 |
| 注册资本 | 10,060万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；动物饲养；兽药经营；动物诊疗；食品销售；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；化妆品零售；兽医专用器械销售；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智能家庭消费设备销售；护理机构服务（不含医疗服务）；助动自行车、代步车及零配件销售；中医养生保健服务（非医 |
疗）；养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；汽车销售；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，目前长圣医药经营情况正常。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2020年11月，天圣制药拟向重庆医药出售长圣医药51%的股权，2021年4月29日完成上述股权过户及相关工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣公司成为重庆医药控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制
药持股49%）。2021年5月13日，长圣医药名称由“重庆长圣医药有限公司”更名为“重庆医药集团长圣医药有限公司”。
4、关联关系说明
公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。
5、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2024年12月31日/ 2024年1月-12月 （经审计） | 截至2025年3月31日/ 2025年1月-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 96,599.80 | 94,902.85 |
| 负债总额 | 90,799.67 | 89,255.34 |
| 净资产 | 5,800.13 | 5,647.51 |
| 资产负债率 | 93.99% | 94.05% |
| 营业收入 | 76,662.01 | 20,932.88 |
| 利润总额 | -1,433.12 | -152.61 |
| 净利润 | -1,382.58 | -152.61 |
经核查，长圣医药不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对关联方担保是为了满足参股公司长圣医药的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与长圣医药沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2025年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项日常关联交易总金额为2,174.84万元。
2、公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司为其担保余额为11,201.40万元。
3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。
六、董事会意见
公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。本次担保长圣医药未提供反担保。整体风险在可控制范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事专门会议审议意见
本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额19,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,901.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.43%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为11,201.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.58%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议记录。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2025年4月28日