天圣制药集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配预案基本情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-87,403,826.59元，其中母公司实现净利润-77,773,923.03元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为139,001,159.45元，其中母公司未分配利润余额为805,514,848.09元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。

公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、现金分红方案具体情况

（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

（二）公司2024年度不进行利润分配合理性说明

根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。

鉴于公司2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，且审计机构对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2025年4月28日