证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2025-018
天圣制药集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年4月25日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2025年4月15日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：王欣先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。出席会议的董事认真审议了公司2024年年度报告及摘要，认为公司2024年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》的《2024年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”中的相关内容。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司及子公司预计2025年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,870.00万元。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为5名。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
刘爽先生担任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘爽先生为公司关联自然人。刘爽拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。关联董事刘爽先生对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为6名。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司（含子公司）拟按持股比例49%为参股公司长圣医药向银行申请授信
提供累计不超过人民币16,000万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为5名。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的相关鉴证报告、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于董事会对2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（十三）审议《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
公司董事薪酬具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交至2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，谈宗华先生已回避表决。
公司高级管理人员薪酬具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案关联董事刘爽先生、谈宗华先生回避表决，其余非关联董事总数为5名。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
出席会议的董事认真审议了公司2025年第一季度报告，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2025年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于公司估值提升计划的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《估值提升计划》。
（十七）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司
2025年度审计机构的公告》。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事专门会议记录；
3、公司董事会审计委员会会议纪要；
4、薪酬与考核委员会会议纪要；
5、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及各专项说明。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2025年4月28日