中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2024年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：伟隆股份保荐代表人姓名：王冠男联系电话：010-60838240保荐代表人姓名：李良联系电话：010-60838235
一、保荐工作概述
项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是，根据伟隆股份内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
报送
是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项不适用
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2024年12月26日
（3）培训的主要内容就上市公司信息披露制度，实际控制人、控股
股东、董监高的行为规范，上市公司应重点关
注的重大规范等事项进行了重点讲解。本次持续督导培训总体上提高了公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人等相关人员对上市公司规范运作重要性及资本市场的理解，有助于提高公司的规范运作水平
11.其他需要说明的保荐工作情况经保荐人核查，2025年4月起，在美国“对等
关税”政策持续影响下，公司产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险和市场准入的不确定性。公司通过商业谈判及将部分订单转移至沙特子公司生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响，自美国加征关税以来，公司对美国客户的销售情况未发生重大不利变化。同时针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的相关风险，公司通过分散产能布局、建设下游渠道等方式积极应对。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项存在的问题采取的措施
1.信息披露
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内
交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师
出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
不适用
2.公司内部制度
的建立和执行
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制评价报告、会计师出具的2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
不适用
3．“三会”运作
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
不适用
4.控股股东及实保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文不适用
际控制人变动件、信息披露文件，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
5.募集资金存放
及使用
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出
谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。
不适用
6.关联交易
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
不适用
7.对外担保
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。
不适用
8.购买、出售资
产
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。
不适用
9.其他业务类别
重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。
不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
发行人和会计师配合了保荐人关于内部控制等事项的访谈，配合提供了公司2024年度内部控制评价报告、会计师出具的2024年度内部控制审计报告等资料。
不适用
11.其他（包括经
营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。
不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
是否履行承诺
未履行承诺的原因及解决措施1．首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺是不适用2．首次公开发行持股5%以上股东持股意向以及减持意向承诺
是不适用3．首次公开发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
是不适用4．首次公开发行关于公司社保及住房公积金被追缴承担补交责任的承诺
是不适用5．首次公开发行关于避免同业竞争的承诺
是不适用6．首次公开发行关于规范关联交易的承诺是不适用7．可转债发行视情况参与认购的相关主体及其承诺函是不适用8．可转债发行关于认购公司发行可转换公司债券的承诺函
是不适用9．可转债发行不参与认购的相关主体及其承诺
是不适用10．可转债发行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
是不适用11．可转债发行控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
是不适用12．可转债发行关于规范和减少关联交易的承诺
是不适用13．可转债发行避免同业竞争承诺函
是不适用14．可转债发行关于申报后累计债券余额持续满足相关要求的承诺
是不适用15．可转债发行关于对莱州伟隆阀门有限公司对外担保及借款事项足额赔偿的承诺
是不适用16．可转债发行关于完成股份回购及利润分配的承诺函
是不适用
四、其他事项
报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由
不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券
2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中
交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：
1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。
2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内
部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。
8、2024年9月3日，深圳证券交易所对伟隆股份及相关人员
出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。上述函件认为，2021年12月10日，伟隆股份董事会审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》，将所持子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）49%股权转让给吕仁红，转让价格为2,450万元。2022年4月27日，伟隆股份董事会审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，将所持即聚机
电剩余51%股权转让给吕仁红、宫相开，其中将即聚机电11%股权以550万元的价格转让给吕仁红，将即聚机电40%股权以2,000万元的价格转让给宫相开。股权转让前，伟隆股份对即聚机电的长期股权投资账面金额为824.78万元，两次转让价格合计5,000万元，伟隆股份在2022年4月转让即聚机电51%股权时确认投资收益4,164.12万元，占伟隆股份2021年经审计净利润的68.27%，达到股东大会审议标准，但伟隆股份未履行股东大会审议程序，伟隆股份及董事长范庆伟、时任总经理李会君和时任董事会秘书刘克平的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，对伟隆股份及相关人员给予通报批评的处分。公司及公司董事长高度重视并作出整改要求，及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员进行了通报、传达；组织相关人员依据相关法律法规深刻反思公司在股东大会审议制度、信息披露制度执行过程中存在的问题和不足；针对前述问题，公司组织相关人员认真对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，就相关问题制定切实可行的整改方案、明确责任人，强化公司董事、监事、高级管理人员以及有关人员的合规意识，加强对股东会、董事会、监事会审议程序的理解，并于2024年9月26日出具了《青岛伟隆阀门股份有限公司关于青岛证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施决定的整改报告》，整改已完成，公司将长期持续规范运作。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，在持续督导期间对公司进行了现场培训，就上市公司信息披露制度，实际控制人、控股股东、董监高的行为规范，上市公司应重点关注的重大规范等事项进行了重点讲解，总体上提高了公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人等相关人员对上市公司规范运作重要性及资本市场的理解，有助于提高公司的规范运作水平。培训工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训工作的有序进行，达到了良好效果。
3.其他需要报告的重大事项
无