中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)
被保荐公司简称:伟隆股份保荐代表人姓名:王冠男联系电话:
010-60838240保荐代表人姓名:李良联系电话:
010-60838235现场检查人员姓名:王冠男现场检查对应期间:2024年8月28日-2024年12月31日现场检查时间:2025年4月17日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况,取得上市公司关联方清单,查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件,查看上市公司生产经营场所,对上市公司高级管理人员、财务总监进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务
√8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度,取得公司内部审计人员及审计委员会名单,取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告,查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、会计师2024年度内部控制鉴证报告等文件,对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
√3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等
√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
√9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
√10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√
部控制评价报告11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
√
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅上市公司信息披露文件,投资者关系登记表,深圳证券交易所互动易网站披露信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况,信息披露管理制度,会计师出具的内部控制审计报告,检索公司舆情报道,对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
易网站刊载
√
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司章程及相关制度文件;查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细,查阅决策程序和信息披露材料,分析关联交易和重大对外投资的定价公允性;查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明,查阅会计师关于2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明,对财务总监和会计师进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
√4.关联交易价格是否公允√5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
√
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
(六)业绩情况
现场检查手段:
实地查看经营场所,查阅同行业上市公司及市场信息,查阅公司定期报告及其他信息披露文件,访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺,检查承诺实现情况。1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1.现金分红:取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证,与公司章程规定、信息披露文件进行比对。
2.大额资金往来:取得公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细,了解交易支付对象及支付原因,并进行抽凭。
3.重大投资或重大合同:取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件,查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息,对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭,了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。
4.生产经营环境:查阅公司定期报告及其他信息披露文件,实地查看公司生产经营环境,查阅同行业上市公司的定期报告,对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改
√注
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2025年
月起,在美国“对等关税”政策持续影响下,公司产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险和市场准入的不确定性。公司通过商业谈判及将部分订单转移至沙特子公司生产,以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响,自美国加征关税以来,公司对美国客户的销售情况未发生重大不利变化。同时针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的相关风险,公司通过分散产能布局、建设下游渠道等方式积极应对。注
:
2024年
月
日,深圳证券交易所对伟隆股份及相关人员出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。上述函件认为,2021年
月
日,伟隆股份董事会审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》,将所持子公司青岛即聚机电有限责任公司(以下简称“即聚机电”)49%股权转让给吕仁红,转让价格为2,450万元。2022年
月
日,伟隆股份董事会审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,将所持即聚机电剩余51%股权转让给吕仁红、宫相开,其中将即聚机电11%股权以
万元的价格转让给吕仁红,将即聚机电40%股权以2,000万元的价格转让给宫相开。股权转让前,伟隆股份对即聚机电的长期股权投资账面金额为
824.78
万元,两次转让价格合计5,000万元,伟隆股份在2022年
月转让即聚机电51%股权时确认投资收益4,164.12万元,占伟隆股份2021年经审计净利润的
68.27%
,达到股东大会审议标准,但伟隆股份未履行股东大会审议程序,伟隆股份及董事长范庆伟、时任总经理李会君和时任董事会秘书刘克平的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》的相关规定,对伟隆股份及相关人员给予通报批评的处分。公司及公司董事长高度重视并作出整改要求,及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员进行了通报、传达;组织相关人员依据相关法律法规深刻反思公司在股东大会审议制度、信息披露制度执行过程中存在的问题和不足;针对前述问题,公司组织相关人员认真对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规,就相关问题制定切实可行的整改方案、明确责任人,强化公司董事、监事、高级管理人员以及有关人员的合规意识,加强对股东会、董事会、监事会审议程序的理解,并于2024年9月26日出具了《青岛伟隆阀门股份有限公司关于青岛证监局对公司及相关责任人采取出具警示函措施决定的整改报告》,整改已完成,公司将长期持续规范运作。我公司在知悉上述监管函件后高度重视,在持续督导期间对公司进行了现场培训,就上市公司信息披露制度,实际控制人、控股股东、董监高的行为规范,上市公司应重点关注的重大规范等事项进行了重点讲解,总体上提高了公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人等相关人员对上市公司规范运作重要性及资本市场的理解,有助于提高公司的规范运作水平。培训工作过程中,公司积极予以配合,保证了培训工作的有序进行,达到了良好效果。
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查中未发现发行人存在重大问题。
(以下无正文)