广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第2次会议
决 议
2025年4月28日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第七届董事会独立董事专门会议第2次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。会议由独立董事薛俊东先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，本次会议决议合法有效。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和举手表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过，并取得中国证监会注册的有效期内择机发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”），为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或
转增股本数，P1为调整后发行价格。如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行的发行数量不超过32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（6）限售期
均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
我们逐项审议上述议案后，非关联董事一致同意公司2025年度向特定对象发行股票方案相关内容并同意将其提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司整体发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合了公司的实际情况，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》，均胜电子为公司控股股东，签订该协议构成关联交易。本次关联交易的定价原则、方法等相关事项符合相关法律、法规的规定，公司与均胜电子拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合法律、法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。均胜电子拟以现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，均胜电子持有公司的股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于均胜电子已承诺，其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，在公司股东会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
十、审议通过《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》有利于建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》等相关规定。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。非关联董事一致同意本议案，并同意
将其提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第2次会议决议》之签署页）
独立董事：（签名）
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薛俊东 黄 蔚 郭志明