证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-029

广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2025年4月28日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第5次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2025年4月25日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8名。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后的有效期内择机发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”），为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

本次发行的发行数量不超过32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。

（6）限售期

均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。

（7）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（10）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山

衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（四）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

（五）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》，均胜电子为公司控股股东，签订该协议构成关联交易。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

（九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32,879,402股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

（十）审议通过《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议

案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东会审议。为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东会审议。

根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行

股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；

（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

（9）董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

（十二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件等有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，并废止《监事会议事规则》。

修订后的《广东香山衡器集团股份有限公司章程》《广东香山衡器集团股份有限公司股东会议事规则》《广东香山衡器集团股份有限公司董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件及最新修订的《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司现行的《董事会审计委员会工作条例》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例》。

（十四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、行政法规及规范性文件及最新修订的《公司章程》等有关规定，对公司《信息披露管理制度》进行全面修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司信息披露管理制度》。

（十五）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经公司控股股东宁波均胜电子股份有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，同意俞朝辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期与第七届董事会任期一致，自股东会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东会审议。上述候选人简历详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及变更内审负责人的公告》。

（十六）审议通过《关于变更公司内审负责人的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第七届董事会审计委员会第4次会议审议通过。同意聘任叶盼盼女士为公司内审负责人，任期自第七届董事会第5次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。上述候选人简历详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及变更内审负责人的公告》。

（十七）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。提请公司于2025年5月16日以现场及网络投票相结合的方式在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会对上述需要股东会审议的事项进行审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第七届董事会第5次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第2次会议决议；

3、第七届董事会提名委员会第2次会议决议；

4、第七届董事会审计委员会第4次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日