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金溢科技:第四届董事会第十九次会议决议公告下载公告
公告日期:2025-08-23

深圳市金溢科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2025年

日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,本次会议已于2025年

日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员。会议应出席董事

人,实际出席董事

人,公司全体监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。会议由董事长兼总经理罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事罗瑞发先生回避表决。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证,董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》;

经与会董事认真讨论,逐项审议通过了公司向特定对象发行股票的方案如下:

1、发行股票的种类和面值

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

元。

、发行方式和发行时间表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行,在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

、发行对象及认购方式表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生和实际控制人控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

、定价基准日、发行价格及定价原则表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为

21.43元/股,不低于本次发行的定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

分红派息:

P1=P0-D资本公积转增股本或送股:

P1=P0/(1+N)两项同时进行:

P1=(P0-D)/(1+N)其中:

P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P1为调整后发行价格。

、发行数量表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行的发行股票数量不超过53,672,500股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

、限售期表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。若本次发行完成后,罗瑞发及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%,则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

、募集资金规模及用途表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

、上市地点表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

、本次发行前滚存未分配利润的安排表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

、本次发行的决议有效期表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起

个月。本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议逐项审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》;表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,编制了《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》的有关规定,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,且无需聘请会

计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

公司拟与本次发行认购对象公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》;表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。公司2025年度向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,发行对象为公司关联方,其认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于<深圳市金溢科技股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划>的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的深圳市金溢科技股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》;

表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。关联董事罗瑞发先生回避表决。

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授

权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内,办理本次向特定对象发行股票的相关事宜,包括但不限于:

、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜;

、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化,或市场条件出现的变化,或中国证监会的审核要求,或募集资金使用条件变化等,对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等,并继续办理本次发行的相关事宜;

、在本次发行完成后,根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;

、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户,并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

、决定并聘请本次发行的中介机构;制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或本次发行政策发生变化时,酌情决定本次

发行方案延期实施或提前终止;

、根据相关法律法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响,制定、修改、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

、办理与本次发行有关的其他事项;

、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜,并同时生效。除第

项、第

项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止,其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起

个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册,则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》;表决结果:同意

票,反对

票,弃权

票。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划,公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司将另行发出股东大会通知,并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于择期召开股东大会的公告》。

三、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议;

2、董事会战略发展及投资审查委员会第六次会议决议;

3、独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2025年8月23日


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