深圳市金溢科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购

协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2025年

月

日召开公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司，系公司的关联方。因此发行对象认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2025年8月22日，公司与实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司签署了《深圳市金溢科技股份有限公司与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。截至本公告披露之日，公司股本总额为179,556,341股，罗瑞发先生直接持有公司股份6,939,350股，持股比例为3.86%；其一致行动人深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）、曾晓女士分别直接持有公司股份30,615,600股、129,900股。罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、曾晓女士合计持有公司20.99%的股权，罗瑞发先生为公司实际控制人，同时，罗瑞发先生担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司2025年8月22日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方基本情况

（一）罗瑞发先生

罗瑞发先生的简历如下：

罗瑞发，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，同济大学交通信息与控制专业博士（在读），交通信息工程及控制高级工程师。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司部门经理（总经理助理级）、华南理工大学及深圳技术大学客座教授、北京中交金溢科技有限公司执行董事、公司总经理、深圳镓华微电子有限公司董事；现任公司董事长兼总经理、敏行电子执行董事、

深圳立尊科技有限公司执行董事、广州市华瑞腾科技有限公司执行董事、深圳市敏行至达科技有限公司执行董事、深圳市电子学会副理事长、深圳市智慧交通产业促进会会长、中国互联网交通运输产业创新联盟常务副理事长、深圳市智能网联交通协会副会长、广东省交通车联网（金溢）工程技术研究中心工程中心主任、交通运输部智能车路协同行业研发中心主任、深圳市工商联第九届常委。

截至本公告披露日，罗瑞发先生不是失信被执行人。

（二）广州市华瑞腾科技有限公司广州市华瑞腾科技有限公司的基本情况如下：

广州市华瑞腾科技有限公司的具体情况详见公司在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至本公告披露日，广州市华瑞腾科技有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司拟认购金额合计为本次募集资金总额的100%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为21.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体发行人（甲方）：深圳市金溢科技股份有限公司认购人（乙方

）：罗瑞发认购人（乙方2）：广州市华瑞腾科技有限公司乙方

、乙方

以下合称“乙方”。签订时间：2025年8月22日

（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额

、认购标的甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

3、认购价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，据此各方协商确定发行价格为每股人民币

21.43元。其中定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日上市公司股票交易总量；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：

P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

4、认购数量甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过53,672,500股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方

、乙方

合计认购甲方本次发行

的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方

、乙方

合计认购金额为不超过100,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

、认购资金的支付时间、支付方式

自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少

个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

、验资及交割甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。

乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。

（四）限售期

1、若本次发行完成后，乙方中的任一方及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股份自本

次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至其名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）协议成立与生效

在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：

1、本协议已经甲方、乙方适当签署；

2、本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

、本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

（六）违约责任

除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，促进公司的长期可持续发展。

本次发行前，公司股本总额为179,556,341股，罗瑞发先生直接持有公司股份6,939,350股，持股比例为3.86%；其一致行动人敏行电子、曾晓女士分别直接持有公司股份30,615,600股、129,900股。罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、曾晓女士合计持有公司

20.99%的股权，罗瑞发先生为公司实际控制人，控

股股东为敏行电子。

仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，以发行数量上限53,672,500股测算，实际控制人罗瑞发先生及其控制的敏行电子、华瑞腾科技、一致行动人曾晓女士将合计持有公司91,357,350股股份，占公司总股本的39.17%，罗瑞发先生仍为公司实际控制人。

五、备查文件

、第四届董事会第十九次会议决议；

、独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2025年

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