江苏传艺科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）并制定本规则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，如董事长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，由战略委员会委员的过半数选举产生或罢免。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本规则规定进行及时补选。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司证券部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作：

（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；

（二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；

（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作组；

（四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会根据需要不定期召开会议。委员会主任、两名以上（含两名）委员会委员联名或战略与投资评审工作组组长可提议召开临时会议，战略委员会主任委员应当自接到提议后3日内，召集并主持临时会议。

第十三条 战略委员会会议召集人应当于会议召开前3天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

第二十条 战略与投资评审工作组成员可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十三条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点（如有）；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十六条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向

战略委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第二十九条 战略委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章 附则

第三十条 本规则所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。

第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。

第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

第三十三条 本规则解释权属公司董事会。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月