江苏传艺科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条 本规则所称董事包括独立董事和非独立董事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，且须由独立董事委员担任，并报请董事会批准。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本规则规定进行及时补选。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出与提名委员会不一致的意见。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、提名程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）对初步选定的人员应充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前述情况形成书面意见材料；

（四）提名委员会拟对选定人员进行提名的，应当事先征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两天，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议。委员会主任或两名以上（含两名）委员会委员联名可提议召开临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后3日内，召集并主持临时会议。

第十三条 提名委员会会议召集人应当于会议召开前3天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。也可以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了现场会议并同意会议决议内容。

第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十四条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十七条 提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章 附则

第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。

第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起执行。

第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

第三十一条 本规则解释权属公司董事会。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月