江苏传艺科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年3月28日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件、电话等形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》的程序符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

《2022年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0099）确认，母公司2022年度实现净利润为79,379,784.68元，提取法定盈余公积7,937,978.47元，加上年初未分配利润394,958,270.60元，减去派发的2021年度现金股利17,254,267.86元。实际可供股东分配的利润为449,145,808.95元。根据上述情况，公司2022年度利润分配预案如下：以截止目前公司最新股本总额289,522,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），合计派发现金股利11,580,890.24元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

公司监事会一致认为本次分配预案符合公司2022年度实际经营情况，业绩情况符合预期，董事会制定的本分配预案符合有关法律法规的规定，符合公司经营情况及广大投资者的合理回报预期，同时考虑了公司的可持续发展，同意通过本利润分配预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》；

公司监事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、经营成果和2023年的财务预算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司监事会一致认为：公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且公司2022年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价工作报告的议案》；公司监事会一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2022年度内部控制自我评价工作报告》真实、客观地反映了公司2022年度内部控制制度的建设及执行情况。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；

监事会同意公司使用总额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品和总额度不超过人民币8亿元自有资金购买银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，期限不超过一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。独立董事已对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

经审核，公司监事会一致认为：公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票

期权的议案》；

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期已届满。因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因，截至首次授予股票期权第三个行权期届满之日，尚有347,400份股票期权尚未行权，公司监事会同意对上述已到期但尚未行权的首次授予股票期权进行注销；因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因，截至预留授予股票期权第二个行权期届满之日，尚有94,425份股票期权尚未行权，监事会同意公司将对上述已到期但尚未行权的预留授予股票期权进行注销。监事会对公司本次注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次股票期权注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

13、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行股票，监事会逐项审议通过了下列具体方案：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至预案公告日的总股本289,522,256股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过86,856,676股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

14、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股票

的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、监管机构有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择

机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》；

结合对钠离子电池等新兴行业的持续看好和公司长期发展战略需要，为确保募集资金投入的有效性，适应外部环境变化和最大化保障股东利益，公司拟将“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”剩余募集资金（扣除部分已签订合同尚未支付的设备及工程尾款后）17,500.00万元变更用于“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”的建设。经审核，公司本次部分变更募集资金用途事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于部分变更募集资金用途的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于新增募集资金专用账户并授权管理层签订四方监管协议的议案》；

由于公司2019年度非公开发行股票部分募集资金变更用途暨新增“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、监管机构有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司新增募集资金专用账户，并由公司、子公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方监管协议，公司董事

会授权公司管理层及其授权的指定人士在股东大会审议通过部分募集资金变更用途相关议案后负责开立募集资金专户、签署募集资金四方监管协议以及办理其他相关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。新增的募集资金专户仅用于“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”所运用的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司拟修改《公司章程》部分条款，具体内容详见《章程修正案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

24、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《监事会议事规则》部分条款，具体内容详见《监事会议事规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会2023年3月28日