证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-020
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于公司2025年度日常性关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）及下属子公司根据日常经营需要，拟与柞水嘉华天然气有限公司（以下简称“嘉华天然气”）、陕西欧珂药业有限公司（以下简称“欧珂药业”）、柞水县芸榭轩民俗酒店（以下简称“芸榭轩”）发生日常关联交易事项，预计2025年度日常关联交易额度合计不超过1,766.36万元（含税）。公司于2025年4月23日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事谢晓林、谢晓锋对该事项回避表决，其余董事、监事全部同意。2025年4月13日召开2025年第一次独立董事专门会议，独立董事均发表了同意的意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年 预计金额（含税） | 上年实际 发生金额（不含税） |
| 向关联人采购燃料和动力及接受关联人提供的劳务 | 嘉华 天然气 | 购买 天然气及管道施工 | 参照市场 价格确定 | 1,050.80 | 492.01 |
| 向关联人销售 产品、商品 | 欧珂药业 | 保健品、中药饮片 | 参照市场 价格确定 | 308.00 | 74.38 |
向关联人采购商品
| 向关联人采购商品 | 欧珂药业 | 药品购销业务 | 参照市场 价格确定 | 207.56 | 118.41 |
| 接受关联人提供的服务 | 芸榭轩 | 购买服务 | 芸榭轩 | 200.00 | |
| 合计 | 1,766.36 | 684.80 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 主要内容 | 实际发生 金额（不含税） | 2024年预计 金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 是否超过交易额度 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品（接受劳务） | 嘉华 天然气 | 采购 天然气及管道施工 | 492.01 | 1178.734 | 100% | 否 | 详情请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 向关联人销售产品、商品 | 欧珂药业 | 中药饮片、保健品等 | 74.38 | 205.00 | 0.08% | 否 | |
| 向关联人采购商品 | 欧珂药业 | 药品、酒精消毒液购销业务 | 118.41 | 185.00 | 0.26% | 否 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年度，公司与上述日常关联交易已预计金额和实际发生总额存在较大差异，但已预计的关联交易未超过预计总额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉华天然气
1.基本情况
名 称：柞水嘉华天然气有限公司统一社会信用代码：91611026MA70TATR0F类 型：其他有限责任公司住 所：陕西省商洛市柞水县南关盘龙观邸法定代表人：张淑云注册资本：3,000万元人民币成立日期：2017年3月6日经营范围：天然气供应、销售；供暖服务；燃气用具销售；燃气管网及供暖管网设计、施工及维护；市政工程承揽及施工；公路工程；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务状况
截至2024年12月31日，柞水嘉华天然气有限公司资产总额8,277.35万元，净资产7,089.53万元。2024年度实现营业收入4,824.76万元，亏损18.63万元。以上财务报表数字未经审计。
3.与上市公司的关联关系
嘉华天然气董事长张淑云女士系公司董事长谢晓林先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
4.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）陕西欧珂药业有限公司
1.基本情况
名 称：陕西欧珂药业有限公司统一社会信用代码：916110267588185000类 型：其他有限责任公司住 所：陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区法定代表人：谢晓锋注册资本：12,000万元人民币成立日期：2003年11月18日经营范围：软膏剂、片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（大蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、熨剂、合剂、研制、生产销售及对外贸易，粮食收购；消毒用75%酒精；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务状况
截至2024年12月31日，欧珂药业总资产10,727.63万元，净资产6,432.59万元；2024年实现营业收入3,230.76万元，净利润472.09万元。以上财务数据未经审计。
3.与上市公司的关联关系
欧珂药业系董事长谢晓林实际控制的公司、欧珂药业总经理谢晓锋先生系公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
4.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）柞水县芸榭轩民俗酒店
1.基本情况
名 称：柞水县芸榭轩民俗酒店
统一社会信用代码：92611026MAB3QJ3R3X
类 型：个体工商户
住 所：陕西省商洛市柞水县下梁镇明星社区六组009号注册资本：500万元人民币法定代表人：谢淏鈂成立日期：2025年4月2日经营范围：酒类经营;住宿服务;餐饮服务;烟草制品零售;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:会议及展览服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.与上市公司的关联关系
谢晓林之子谢淏鈂系芸榭轩法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、董事会及监事会意见
公司2025年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议、2025年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1．第四届董事会第二十四次会议决议；
2．第四届监事会第二十次会议决议；
3．2025年第一次独立董事专门会议决议；
4．深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日