实丰文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对实丰文化发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第250号），公司对相关问题进行了认真复核，现将相关问题回复如下：

问题一、报告期，你公司实现业务收入32,854.30万元，同比下降10.08%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4,047.27万元，同比下降4,061.36%。

（1）你公司报告期游戏业务实现收入2,217.26万元，同比上涨554.98%，请列示近两年游戏业务收入的具体构成和金额，说明游戏业务的开展情况，利润和现金流的贡献情况，并解释游戏业务收入大幅上涨的原因。

（2）你公司报告期玩具自产业务实现收入20,467.08万元，同比下降18.84%；销售量为738.19万PCS(只/个/套），同比下降38.78%。请结合本期产品种类、产品价格、主要客户变化以及销售定价政策等方面，说明本期收入下滑幅度和销量下滑幅度不匹配的原因。

（3）你公司报告期玩具业务毛利率为12.76%，较上期减少2.82%，请结合产能利用率、原料价格、产品价格等，说明本期毛利率下滑的原因，当前毛利水平是否与同行业可比公司存在明显差异，公司毛利率是否存在持续下滑风险。

（4）公司第四季度收入实现业务收入4,832.75万元，占全年总收入的

14.71%，显著低于前三季度收入。请结合公司业务开展情况、收入确认政策及控制权转让时点、行业季节性特点等，说明公司第四季度销售金额较低的原因及合理性、是否存在延迟确认收入的情形。

（5）公司近三年净利润分别为-4,047.27万元、-97.26万元、-4,098.41万元，持续三年亏损。请你公司结合行业政策和发展现状、市值竞争态势、公司竞争力变化等，请说明公司持续亏损的原因，针对影响公司业绩的不利因素公司拟采取的应对措施，并说明持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

请年审会计师核查后发表明确意见。

【公司回复】

（1）你公司报告期游戏业务实现收入2,217.26万元，同比上涨554.98%，请列示近两年游戏业务收入的具体构成和金额，说明游戏业务的开展情况，利润和现金流的贡献情况，并解释游戏业务收入大幅上涨的原因。

一、近两年游戏业务收入的具体构成和金额

公司子公司实丰（深圳）网络科技有限公司负责游戏业务板块，其游戏业务模式主要是小游戏开发和发行，近两年游戏业务收入构成如下：

单位：人民币万元

二、游戏业务的开展情况

公司小游戏通过与第三方平台如抖音、微信等进行合作，公司根据市场需求制订相应推广计划，结合投入产出比进行有计划、有步骤的分批在短视频和社交平台进行流量采买，游戏通过玩家观看视频广告获得道具，以及其他游戏内展示性广告而产生广告收入，游戏盈利依托于产品内的广告植入，并通过平台分成模式取得收入。

三、利润和现金流的贡献情况

2022年游戏业务收入2,217.26万元，占当期业务收入6.75%，贡献净利润

881.13万元，经营活动产生的现金流量净额207.19万元，占公司2022年经营活动产生的现金流量净额的16.99%，对公司整体运营状况产生一定的积极效果。

四、游戏业务收入大幅上涨的原因

2022年公司为了进一步扩大游戏业务的稳步发展，人员规模从20人扩充至40余人，同时抓住时机积极利用互联网大公司平台资源，专注于抖音、微信平台的游戏研发及发行。具体而言，2022年游戏业务收入大幅上涨，一系2021年游戏防沉迷措施实施之后，抖音小游戏平台开始转型，平台用户从低幼化用户转为成年用户，对应的小游戏广告价值大幅上升，整个小游戏的收入水平也得到了大幅提升；二系团队当期在抖音平台取得了非常不错的成绩，其中《钓鱼模拟器》实现平台视频播放量10亿+，全年实现营收1400多万元；三系团队在微信、快手等渠道，也取得了一定的突破，有数款产品收入达到百万级别，作为收入增长的有力补充。公司主要游戏产品收入如下：

单位：人民币万元

（2）你公司报告期玩具自产业务实现收入20,467.08万元，同比下降18.84%；销售量为738.19万PCS(只/个/套），同比下降38.78%。请结合本期产品种类、产品价格、主要客户变化以及销售定价政策等方面，说明本期收入下滑幅度和销量下滑幅度不匹配的原因。

一、公司近两年自产产品的销售情况

项目

2022年度自产产品销售量同比下降38.78%，主要系2021年销售婴幼玩具如水枪、动物套装、公仔（单只装）等较低单价的产品数量较大所致。

二、公司近两年自产产品种类、产品价格情况

报告期内自产电动摇控玩具均价上升，主要系2022年销售电动产品中如：

四轴飞机器、四轴飞车、新对打机器人、铁架车等较高单价的产品相对增多所致。报告期自产业务实现收入同比下降18.84%与销售量同比下降38.78%的下滑幅度不匹配，主要系自产玩具产品销售结构变化所致。

三、主要客户变化情况

报告期内，公司玩具自产收入占玩具营业收入比例为67.54%，公司主要自产客户均为外销客户。

近两年前五大玩具自产客户销售及占比情况如下：

单位：人民币万元

自产主要客户

单位：人民币万元

公司玩具营业收入变动主要取决于境外玩具订单的获取，近两年主要自产客户变化不大，保持稳定，因自产销售额减少导致主要客户销售占比有所提升。国内玩具板块业务仍处于市场投入和培育阶段，产出较为有限，对公司整体营业收入的贡献较为有限。

四、销售定价政策

公司销售定价政策是根据产品成本、市场因素、知识产权等因素来制定，2022年公司业务下沉至各子公司，为提高员工积极性、业务处理灵活性，公司授予各子公司相应的销售价格定价权。

玩具业务销售定价：新产品价格制定一般由制造中心根据产品成本并结合当时市场材料价格及其预期利润提交报价，由公司确定最终销售价格。公司制定产品目录，包括所有产品的型号和单价，作为业务对外报价的基准参考价，销售经理可以在一定授权内按公司内控审批程序与客户进行商议，最终确认报价。由于原材料价格波动对产品成本有直接影响，公司会视外部市场情况不定期对部分产

品价格作出临时性调整，对于周转性不强、库存期久的产品作出特别价格审批。

综上，本期主要客户变化不大，产品自产生产量同比下降36.68%与销售量同比下降38.78%是趋同一致的且下降幅度接近，而本期收入同比下降18.84%与销售量同比下降38.78%是趋同一致的，下降幅度不匹配主要系玩具自产产品平均销售单价同比上升所致。

（3）你公司报告期玩具业务毛利率为12.76%，较上期减少2.82%，请结合产能利用率、原料价格、产品价格等，说明本期毛利率下滑的原因，当前毛利水平是否与同行业可比公司存在明显差异，公司毛利率是否存在持续下滑风险。

一、近两年玩具业务毛利率情况

单位：人民币万元

（一）产能利用率

2022年度产能利用率的下降，一定程度上增加了单位固定成本的分摊。

（二）原料价格变化

2022年度主要原材料的采购单价的上升，增加了产品的单位变动成本。

主要原料

（三）产品价格

自产业务和贸易业务区别主要是以对外销售的产品来源为对象来划分，若产品通过公司自己设计、开发、生产，则所形成的产品对外销售，定义为自产业务；若产品来源是直接向外部供应商采购玩具成品，供应商生产完成后，公司采购回来再直接销售给客户的行为，定义为贸易业务。

贸易业务的采购流程是接到客户订单后，通过编制需求计划和采购计划，提出请购申请、选择合格供应商，商议采购价格签订采购合同，对产品进销存进行持续动态管理，结合条款约定付款支付与账务处理。贸易业务的销售流程是通过销售计划管理，客户开发、管理、信用控制，根据客户对产品需求，商议产品价格签订销售合同，处理好产品出货配套服务，结合信用及其他条款约定收款与账务处理。

具体而言，公司承接销售订单，一般会根据订单量大小、产品开发周期、开模费用等，由工程部进行成本预算，由销售部与客户进行报价并最终商定价格。对于客户订单量较大且毛利率较高的产品，由公司自行设计、开模和生产并销售，一般这类客户对生产厂家的资质要求也会较高，需要工厂有ICTI等欧美玩具出

口认证的资质，并会定期组织验厂和验货，属于规模较大的优质客户，公司会自己组织生产，形成自产业务。同时，由于玩具品类众多，客户对于的产品需求也较为多样性，存在小批量采购批量订单，公司同样由工程部进行成本预算，结合客户的下单价格，综合考虑是选择自主开模生产销售还是向外部供应商直接采购成品，若直接外购产品成本小于公司自产生产成品的成本，则公司会直接外购成品销售，形成贸易业务。

通过开展玩具贸易业务，公司可以充分利用公司所在地澄海作为“中国玩具礼品之都”的资源优势，满足客户的多样化需求；另一方面，也可以提高客户的粘度，带动公司自身玩具的生产和销售。

对于贸易业务，因公司承担向客户转让商品的主要责任、承担该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格，故公司按总额法确认贸易收入。即：公司外购产品是自主寻找供应商，自主谈判采购价格；销售给客户也是公司业务部与客户自主谈判商定价格和交易细节；玩具商品在发货给客户之前，公司承担商品的持有风险等；按合同，公司也是直接承担向客户交付商品的责任；所以按照总额法确认贸易收入。

综上，报告期玩具业务毛利率为12.76%，较上期减少2.82%，主要原因：一系2022年度产能利用率下降导致单位固定制造成本上升、原料价格波动上涨导致单位变动制造成本上升、不同产品销售价格变化都对公司玩具业务毛利率产生一定的影响；二系公司为了适应市场变化改变经营策略，在2022年将库存积压相对较久的产品如生肖系列产品、爱萌宝系列产品及其他系列产品，进行了特价销售处理，特价处理产品收入517.21万，亏损115.94万（见附表），剔除特价收入及成本，2022年玩具业务毛利率为13.37%；三系2022年玩具贸易业务环境相对低迷竞争加剧，为了维护好公司新老客户的稳定，实行了低价销售的灵活策略，另外报关运费等运营成本相对上升也是导致毛利率下降原因之一。附表：

单位：人民币万元

1、生肖产品

公司上述主动措施都是为了积极应对市场环境变化及维护客户需求而采取的灵活策略，不会对公司日常业务产生持续影响，故公司毛利率不存在持续下滑风险。

二、同行业可比公司毛利率情况

2022年度，公司的玩具业务毛利率低于同行业其他公司。由于奥飞娱乐以经营动漫影视和销售动漫玩具为主，动漫影视片的宣传推广提升了玩具产品的附加值，因此能够获取较高的毛利率。高乐股份主要产品包括女仔玩具、电动车、电动火车、机械人、线控仿真飞机、磁性学习写字板等，产品较为多元化，主要客户包括华润万家、大润发、TOYS "R" US LTD、沃尔玛等大型商超或玩具零售商，由于商超渠道的定价一般会高于经销渠道，定价策略的不同使得高乐股份毛利率高于本公司。星辉娱乐主要致力于车模的研发、生产和销售，是国内车模企业获得授权数量最多的企业之一，授权类车模相对于一般玩具，其观赏性强，相对定价和毛利率也较高。

（4）公司第四季度收入实现业务收入4,832.75万元，占全年总收入的

14.71%，显著低于前三季度收入。请结合公司业务开展情况、收入确认政策及控制权转让时点、行业季节性特点等，说明公司第四季度销售金额较低的原因及合理性、是否存在延迟确认收入的情形。

一、近两年各季度业务收入占比如下：

单位：人民币万元

营业收入

（一）公司业务开展情况

公司营业收入主要由玩具业务、游戏业务、其他业务组成，其中玩具业务是公司主要业务收入来源，近三年玩具业务占比分别为99.71%、98.19%、92.24%。其中海外玩具业务是玩具业务收入的主要来源，近三年外销玩具业务占总销售收入占比分别为78.98%、89.52%，83.68%。公司实行“以销定产”的经营方针，每年公司根据上年销售情况和本年各销售部门接单情况制定本年度销售计划，根据实际订单情况安排生产计划与采购，产品完工后经过质量、数量检验后入库，再根据客户需求分次发货。

（二）收入确认政策及控制权转让时点

收入确认政策及控制权转让时点，两年口径一致，未发现变化。

（三）行业季节性特点

玩具行业生产与销售存在季节性特征，海外订单一般在年末或次年年初与海外客户商议下一年生产意向订单情况，结合公司设备产能与员工情况，提前做好

材料及半成品备料生产，一般是第二季度及第三季度为玩具销售高峰期，第四季度客户主要以消化库存为主，出货相对减少。国内市场销售旺季，一般是在春节假期及儿童节等期间。

（四）海外市场需求疲软

海关总署发布了2022年玩具出口数据：全年实现玩具出口总额483.56亿美元，同比增长5.6%，低于2022年我国货物贸易出口10.5%的增速。海关数据显示，去年9月，我国玩具出口额为51.95亿美元，同比下滑9.4%，再次出现负增长，并在之后的3个月维持负增长。从数据来看，2022年，我国玩具出口最高增速出现在6月，之后增速开始回落，尤其8-11月的增速断崖式下滑，跌至负增长。到了12月，尽管出口额有所回升，但与2021年同期相比仍有超过10%的下跌。一方面是因为海外客户要求工厂提前出货导致的，另一方面反映玩具行业企业订单不足的现状。

（五）同行业季度变化

单位：人民币万元

综上，公司2022年第四季度销售金额较低，主要原因：一是受海外市场传统季节性影响，第四季度是海外订单出货淡季；二是受俄乌冲突冲击全球供应链的影响，大宗商品价格暴涨，欧美等发达国家以及新兴市场国家都处于高通胀状态，非必需品如玩具的支出被压缩，采购商减少采购量，最终反映到上游供应商处便是订单量减少。

（5）公司近三年净利润分别为-4,047.27万元、-97.26万元、-4,098.41万元，持续三年亏损。请你公司结合行业政策和发展现状、市值竞争态势、公司竞争力变化等，请说明公司持续亏损的原因，针对影响公司业绩的不利因素公司拟采取的应对措施，并说明持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编

制的持续经营基础。

一、公司持续亏损的原因

（一）2020年净利润亏损4,098.41万元，主要系当期受国内经济环境不确定性的影响导致海外业务、国内线下业务大幅下降，当期公司为度过难关转变经营策略以及提升竞争力，积极扩充国内玩具电商渠道的布局和大力投入资源，导致当期经营性亏损。目前玩具外部市场环境已基本恢复，因国内经济环境不确定性的影响导致公司暂时性亏损不影响公司持续经营基础。

（二）2021年净利润亏损97.26万元，主要系当期计提参股公司泉州众信超纤科技股份有限公司的减值准备1,581.81万元所致，对当期公司玩具主营业务影响有限，2021年玩具业务基本上已恢复，故2021年亏损不影响公司的持续经营基础。

（三）2022年净利润亏损4,054.70万元，一系受国内宏观经济下行及面对复杂严峻国外形势的影响，公司玩具业务受到一定的影响，导致公司当期营业收入同比下滑15.54%，归属于上市公司股东的公司净利润同步下降，二系公司为顺应国内经济环境不确定性的影响导致的行业市场环境变化，针对性调整了未来产品的经营发展方向，一方面对于正在运营项目进行了谨慎、合理的收入和成本分推的预估，另一方面终止了部分不符合未来经营发展方向的产品。对于玩具主业，针对部分材料及半成品储存时间较长导致材料褪色、硬化、氧化而无法有效使用，为了提高存货周转率、增强企业管理效益，公司决定清理终止部分不符合未来经营发展方向的产品，将更有利于公司未来在新产业的发展。当期对部分存货（主要是外购原材料及胶件半成品）进行报废销售处理，销售亏损约1,846.72万元（见附表），三系公司计提参股公司泉州众信超纤科技股份有限公司减值准备约927.47万元，四系公司计提参股公司HiLight Semiconductor Ltd.公允价值变动损失667.25万元。附表：

单位：人民币万元

存货原值

二、针对上述影响公司业绩的不利因素公司拟采取的应对措施如下：

（一）海外玩具市场方面：鉴于海外玩具业务仍是公司经营重心，为此除了加深与重要客户和老客户的合作，确保原有基础订单外，重点加大新客户开发力度，特别是一带一路与东南亚市场的进一步拓展与开发。

（二）国内玩具市场方面：充分运用好实丰玩具品牌效应、顺应行业发展的趋势，通过潮品市场，增加IP授权产品开发打造。2023年可通过宝可梦正版IP授权，开发宝可梦场景套装系列玩具快速占领市场，以及通过生肖年打造的原创IP玩具衍生品来满足市场需求，如2023年兔年生肖智能产品——飞飞兔深受广大消费者的喜爱，到目前为止取得不错的业绩。

（三）充分发挥好游戏业务：2022年度游戏业务取得不错业绩，目前整个业务团队积极稳定，对新的一年充满信心，提出了更高的业绩目标。

（四）调整业务结构，降本增效：一是调整公司组织架构，精简团队，通过业务下沉机制增强各业务模块的积极性；二是严格执行预算控制，根据收入情况合理控制成本费用支出；三是加强融资能力，调整债务结构和模式，降低财务费用。

（五）2022年公司投资超隆光电为2023年的投资收益创造了有利的条件；公司全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司的分布式光伏电站业务的开展也可以增加新的利润增长点。综上，公司具备持续经营能力，不影响会计报表编制的持续经营基础。

【会计师回复】

会计师执行的核查程序及核查意见如下：

（一） 核查程序

1、了解及评价与销售/采购/存货相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、通过选取样本审阅销售合同/销售订单和交易条款、与实丰文化管理层访谈，对收入确认有关的重大风险及控制权转移时点进行了分析评估，进而评估收入确认政策的合理性；

3、对收入、成本和毛利率执行分析性程序，包括但不限于：与上年对比分析、按月度分析、按销售模式分析、按产品类别分析、主要产品分析等；

4、与同行业进行对比分析毛利率变化、销售增减变化；

5、查询主要客户/供应商的工商信息或商业登记证，了解主要客户/供应商的生产经营状态、产品类型、经营地址范围、市场地位等，分析与公司的业务相关性、合理性以及是否存在关联关系等；

6、了解分析管理层经营压力，检查期末突击销售的可能性以及延迟确认收入等的跨期情况；

7、与实丰文化管理层讨论持续经营能力，并获取关于持续经营的声明书，关注期后事项是否存在影响持续经营。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、实丰文化收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》准则的规定，

符合行业惯例，收入确认真实准确；

2、本期游戏业务收入大幅上涨、整体收入下滑幅度低于销量下滑幅度、毛利率下滑、第四季度销售金额较低与公司经营情况相符；

3、实丰文化管理层对持续经营能力的评估符合适用的会计准则和相关会计制度的规定。

问题二、报告期末，你公司交易性金融资产余额为0，期初为644.08万元，均为权益工具投资。报告期确认公允价值变动损失667.25万元，主要系英国半导体项目减值损失。请说明权益工具投资的具体构成以及本期变动情况，并详细说明英国半导体项目的具体内容，包括但不限于项目名称、购买时间、履行的审批程序、信息披露情况、初始确认金额、后续公允价值变动以及公允价值确认依据、划分为交易性金融资产的依据、本期交易性金融资产余额为0的原因等。请年审会计师核查后发表明确意见。

【公司回复】

公司权益工具投资的具体构成为对HiLight Semiconductor Ltd.的投资，本期变动系其公允价值变动损失。

一、英国半导体项目的具体情况说明、审批程序及信息披露

HiLight Semiconductor Ltd.(以下简称“HiLight”)是一家CMOS光网络芯片设计公司，主要为5G无线基础设施、高速光通信、大数据中心和工业互联网等网络应用开发和提供模拟/混合信号CMOS集成电路。主要产品包括TIA IC、Combo IC等芯片产品，服务于5G的25G/50Gb传输网、FTTx(1Gb to 10GbEPON/GPON, NG-PON2等)、数据中心和工业互联网等新一代信息网络市场，并为客户提供专属定制。

公司管理层于2020年8月24日召开总经理办公会议，拟对HiLight进行投资，助力公司切入核心芯片设计领域。

2020年8月26日召开的总经理办公会议，审议通过了就本次投资合作，与

公司的财务顾问宁波梅山保税港区顶播股权投资管理有限公司（以下简称“顶播投资”）、HiLight签订《协议书》，协议书约定了由公司、顶播投资或其指定的第三方就HiLight生产经营开展现场尽职调查，三方共同开立保证金共管账户并在开立后的三个工作日内汇入100万美元或等值人民币作为履约保证金。公司于2020年9月将700万人民币保证金转入共管账户。

2020年11月10日召开的总经理办公会议，审议通过了公司在排他期内对HiLight享有独家尽职调查等排他权利的事项。公司委托律师事务所Baker Mckenzie.和会计师事务所Golden进行尽调工作，并于11月份收到了两家机构的报告，经过综合评估认为：HiLight股权结构较复杂、知识产权和客户情况需进一步核实且财务情况偏差较大，但总体技术存在一定优势，为更审慎全面评估标的项目情况，公司管理层决定进行HiLight中国客户走访，并要求英国方进一步提供2020年度完整的经营数据和未来产品开发路径计划。项目持续推进到2020年12月，公司与顶播投资的沟通中，出现在各自资源整合过程中无法有效进行匹配，决定终止与顶播投资的财务顾问合作，终止后直接由公司与HiLight进行对接。2020年12月5日，公司披露了《关于终止与专业投资机构合作的公告》（公告编号：2020-068）。随着顶播投资的退出，公司与HiLight的沟通渠道并不通畅，项目推进出现障碍，因此公司也未能在《协议书》排他期满后与对方达成合作，但基于前期合作的基础，双方决定继续进行洽谈，但公司丧失排他权。2021年1月28日召开的总经理办公会议，审议同意：为更审慎全面评估标的项目情况，公司将进行HiLight中国客户走访，并要求HiLight进一步提供2020年度完整的经营数据和未来产品开发路径计划。虽排他期已过，公司继续与HiLight保持正常联系，延后再决定是否投资HiLight。

2021年3月22日召开的总经理办公会议，审议同意委托贝克.麦坚时的英国律师吕律择机与HiLight创始人CEO Gary联系，探讨关于《协议书》中100万美元的履约保证金处置意见。

2021年4月16日召开的总经理办公会议，审议同意对该项目计提预计负债700万元。

2021年4月27日召开的总经理办公会议，审议同意聘请嘉源律师事务所对公司拟并购HiLight 的保证金之事宜发表意见并出具法律备忘录。2021年4月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备及确认预计负债的议案》,本次确认预计负债情况如下：2020年度末，公司确认预计负债700万元：公司、宁波梅山保税港区顶播股权投资管理有限公司、HiLight三方签订协议书，三方开立保证金共管账户，公司转入700万元作为保证金，约定对HiLight进行尽职调查。截至本公告披露日，公司与HiLight的合作暂无进展，存在终止合作及保证金损失的风险，根据相关约定，公司对该项目确认预计负债700万元。

2021年5月5日召开的总经理办公会议，审议同意按HiLight要求存入700万元到其指定律师账户。但前提是对方必须先协助我方释放共管账户的保证金。

2021年5月21日召开的总经理办公会议，审议同意由子公司实丰（香港）国际有限公司向HiLight英国律师账户转700万元投资款，待股权完成变更后再转到HiLight账户，实现了700万元保证金转为投资款的谈判目标。

2021年5月24日召开的总经理办公会议，审议同意公司继续与HiLight保持正常联系，与律师沟通好，为相关协议等文件合规性进行把关，确认好协议条款无误后于5月25日签署相关协议；待股权完成变更后投资款再转到HiLight的账户。

故2021年度，公司基于保证金转股权的事情双方已签署了投资协议且已取得股东证明，故对英国项目的权益工具投资，公司确认为金融资产。

2022年度，公司对HiLight未发生投资本金的增减变动。

二、英国半导体项目的会计处理

（一）划分为交易性金融资产的依据及初始确认金额

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。2、该金融资产的合同

条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

结合企业会计准则的规定，公司持有的英国HiLight股权投资不满足本金加利息的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，考虑公司不打算长期持有，故在交易性金融资产列报。

2021年度的初始确认金额为公司投资当日支付的100万美元及当日汇率折算为人民币6,440,800.00元。

（二）公允价值变动确认依据及期末余额为0的原因

公司将公允价值计量所使用的输入公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

HiLight系境外未上市公司，且公司无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，故公司使用第三层次输入值来计量公允价值。

2022年度，考虑到HiLight受芯片行业国际贸易壁垒影响，政府相关审查把控日益严格，特别是2022年11月16日英国政府下属商业、能源和工业战略部发布正式声明：以“国家安全”为由，要求中国公司闻泰科技旗下安世半导体出售其2021年收购的英国半导体公司Newport Wafer Fab多数股权。由于市场发展受到较大的阻碍，HiLight资金持续紧张，导致研发创新进展受阻，且规划在中国大陆新公司的业务暂无具体的实质性进展，致使HiLight收入及净利润不及预期。2022年HiLigh财务报表列示营业收入354.86万英镑，净利润为-581.97万英镑，经营活动产生的现金流量净额为-251.15万英镑，总资产为601.18万英镑，净资产为-1,376.90万英镑，上述财务数据未经审计。根据HiLight2022年度财务报表以及历史盈利情况，截至2022年底报表已经资不抵债，公司预期HiLight未来业务难以持续。因此基于谨慎性原则，2022年度针对该项交易性金融资产，全额计提公允价值损失，导致期末余额为0。

【会计师回复】

会计师执行的核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、了解及评价与投资管理相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、根据有关合同和文件，确认投资的投资金额、时间、核算方法是否正确；

3、向管理层了解被投资单位的财务状况，获取并分析交易性金融资产公允价值变动的计算过程和依据，检查计算、列报和披露的准确性；

4、向HiLight Semiconductor Limited函证与投资相关的信息。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：实丰文化对于英国半导体项目的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

问题三、报告期末，你公司应收账款账面原值为11,029.75万元，较期初增长4.35%，坏账准备金额为679.81万元，坏账计提比例为6.16%。

（1）你公司本期业务收入同比下降10.08%，和应收账款变动幅度和方向不匹配。请细分业务和主要产品类型披露应收账款周转率、同比变动的情况，并结合可比公司情况，解释应收账款周转速度变慢的原因。

（2）应收账款前五名余额合计为9,273.78万元，占比达84.07%，其中第一名余额为5,221.71万元，占比达47.34%。请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、是否为关联方、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因。

（3）请结合主要客户的经营情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题核查后发表明确意见。

【公司回复】

（1）你公司本期业务收入同比下降10.08%，和应收账款变动幅度和方向不匹配。请细分业务和主要产品类型披露应收账款周转率、同比变动的情况，并结合可比公司情况，解释应收账款周转速度变慢的原因。

一、公司业务类别与主要产品类型

单位：人民币万元

二、公司近两年应收账款周转率

单位：人民币万元

业务类型

三、公司与同行业上市公司应收账款周转率

单位：次/年

沐邦高科2022年度周转率大幅增加系由于其新增光伏产业，两年不可比。剔除沐邦高科，公司周转率处于同行业中间水平。

综上，公司本期业务收入同比下降10.08%，其中玩具业务收入同比下降

15.54%，但年末应收账款余额较期初增长4.35%，2022年公司应收款周转率与去年同期相比、与同行业可比公司相比都是略有下降，主要原因系海外市场方面，受高通胀和高利率影响，欧美国家消费者购买力下降，导致商超库存积压，沃尔

玛和塔吉特等大型零售商陷入库存危机，上游客户的库存积压，间接影响了公司的资金回笼周期；因库存过剩的影响，大型零售商多以推迟下单或取消订单的方式调整其库存规模，这也使得公司玩具生产订单下滑。针对客户回款慢的情况，公司始终以控制总体风险为前提，为保持公司整体经营的稳定性，确保营业收入基本稳定，公司海外部针对具体客户的整体业务发展作了分析，结合客户历史回款情况评估其发展前景，在确保资金风险可控的情况下，对重要客户加大支持力度加深合作，授予客户较大的信用额度，并严格执行信用政策，做好应收账款管理，公司应收账款整体仍控制在合理范围内。

（2）应收账款前五名余额合计为9,273.78万元，占比达84.07%，其中第一名余额为5,221.71万元，占比达47.34%。请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、是否为关联方、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因。

一、应收账款前五大余额客户的有关情况

单位：人民币万元

通过上表可见，应收账款前五大余额客户名单较前期虽有所变动，但主要两个大客户无变化，且与收入排名匹配；第三、四名应收账款余额客户销售本年排

名第十、第九名。第五名应收账款余额客户正与公司发生诉讼，目前二审公司胜诉正协商还款中。

二、经营模式

（一）公司目前销售模式主要包括境外经销、境内经销和境内直销三种模式。境外销售，分为承接海外制造订单和玩具转手贸易。海外制造订单主要为承接以大品牌（如 Fisher Price、Disney、Jazwares、Simba-Dickie、360）和大卖场（如 Walmart、Target、Five Below、CVS、Family Dollar）为终端客户的订单，此部分订单特点为产品集中，单款产品批量大，能充分发挥公司作为大型玩具厂的制造优势。海外转手贸易，是公司充分利用澄海作为世界玩具制造基地的产业优势，为客户提供满足其需求的玩具产品，此类业务特点在于客户对产品品质要求较低、批量分散、资金回笼速度快，是公司充实玩具出口业务的重要一环。国内销售，以自研产品生产销售为主，主要是通过产品自研、IP授权等方式开发产品，产品研发需要针对国内市场进行较长的产品开发周期来培育，存在投入资金大和投资回收期较长的情况。公司业务收入主要来源于海外玩具业务，报告期内海外玩具业务占玩具业务

83.68%。公司经营模式主要是通过海内外客户OEM、ODM订单模式，结合公司本身的制造优势、技术优势、产业链配套与资源整合优势来完成产品设计与制造，通过客户经销或直销渠道最终完成产品销售实现。外贸大客户产品订单整体毛利率虽低于国内玩具毛利率，但该产品订单比较集中且订单量较大，便于公司集中统一采购与生产从而降低整体运营成本，同时此方式可稳定公司经营、增加公司营收、便于整体控制经营风险。

（二）控制总体信用风险

公司加强总体信用额度的管理和控制，控制总体信用额度以控制总体风险。一方面适当调减非重要客户或非战略性客户的信用额度，此举会影响该部分客户业务的拓展速度；另一方面根据行业市场环境适当加大对重要客户的支持力度，重点扶持和维系长期合作的重要客户。公司通过总体信用额度的控制和结合客户的重要性对信用额度进行调整，能确保公司在业务良性发展的同时控制好总体信用风险。

综上，公司经营模式决定了重要客户对我司运营的重要性，也是公司应收账款较为集中的主要原因。

三、信用政策

报告期内，公司信用政策保持稳定，但不同类型客户信用政策有差异。公司应收账款主要由应收境外经销商客户、境内经销商客户和境内直销客户，应收账款占比分别为87.05%、9.00%、3.95%。

境外经销商客户信用政策为：公司发生赊销交易的客户均需要进行信用等级评定，按照信用评级结果和具体客户情况授予一定的信用额度和信用期限；业务部门对客户授信实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时进行客户信用的重新评估，并调整信用额度和信用期限，确保授信安全。一般情况下，境外经销商客户付款周期在90-180天。

综述，应收账款较为集中的主要原因系公司的收入结构中以海外大客户为主，大客户资金和信用更加有保障，且能为公司提供稳定充足的订单，且历史情况看来也未出现坏账。近年来公司调整了经营策略，控制总的信用额度以控制总体风险，适当调整非重要客户或非战略性客户的信用额度，在一定期间内加大对重要客户的支持力度，如授予客户较大的信用额度，以稳固在现阶段的激烈竞争中的优势。此举会影响业务拓展速度，增加重要客户应收账款的比重，但总的信用额度的控制能确保公司控制好总的外销风险。

（3）请结合主要客户的经营情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。

一、主要客户的经营情况

（一）第一大客户：该客户2020年成为MerchSource，LLC（360产品）在内地地区指定采购商，2022年度向我司采购7979万元，较去年相比增加2220万元增长38.55%，增长的主要原因是该客户在2022年度在确保去年生产五轮车、双面车等基础产品订单外，同时新增几款新产品系列特别是爆款产品77飞机订单相对增多所致。

（二）第二大客户：该客户是一家香港综合贸易商，2017年开始与我司合作且已合作多年，主要与多家知名公司如SIMBA、Jazwares等长期合作。2022年度向我司采购4061万元，较去年相比减少986万元降低19.53%，降低的主要原因是该客户2021年新产品开发较多出货量大，但2022年经济下行导致存货有所积压从而出货量相对减少。

（三）第三大客户：该客户是一家以多元化国际玩具及消费品公司，为全球儿童设计、生产和销售玩具及消费品，通过创意产品开发、授权协议和策略收购，该客户在美国玩具及消费品领域的处前列位置。该客户已与我司连续合作7年，近三年采购额都分别为3064万元、2792万元、2849万元，持续保持稳定。

（四）第四大客户：该客户是一家具有多年玩具贸易经验的香港商行，渠道广泛，主要经销地区为南美国家及俄罗斯等地，市场竞争力较强，抗风险的能力较高。我司与客户自2021年开始合作，该客户从2021年11月开始至年末向我司采购686万元，2022年向我司采购2517万元，增加了1831万元增长266.91%，主要是两年可比合作期间长短不同所致。

（五）第五大客户：该客户是香港商行，产品主要销往欧盟国家，有较强的分销渠道。2022年度向我司采购1838万元，较去年相比增加1448万元增长

372.02%，增长的主要原因系该客户开拓欧洲市场销售增长所致。

综上，公司主要客户经营情况正常，都有着自己的销售渠道和品牌，历史尚未发生坏账情况。

二、与同行业可比公司情况

金额单位：人民币万元

注：以上数据按同行业公司披露的2022年报里按账龄组合计提坏账相关数

据填列，其中星辉娱乐取“组合 2：玩具及其他业务”数据。

可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。综上，结合主要客户的经营情况、同行业可比公司情况来看，公司坏账准备计提充分。

【会计师回复】会计师执行的核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、对实丰文化与信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性及合理性进行了评估，根据内控制度关于企业信用期管理政策分析主要客户信用情况；

2、结合实丰文化营业收入情况，对比两期应收账款是否有异常变动，检查合同、收款凭证、银行对账单、销货发票等，分析应收款项、交货、回款时间等合同相关要素以及原始凭证发生日期的合理性，结合应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款期末余额的真实性及合理性；

3、分析应收账款周转率指标，并与实丰文化以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

4、评价实丰文化预期信用损失模型的基础的恰当性，所涉及的关键管理层判断的合理性。结合实丰文化应收账款的账龄和客户实际信誉情况，复核信用风险组合划分及预期信用损失计算的合理性。对预期信用损失模型的关键输入值进行评价和测算，包括但不限于历史坏账率、迁徙率、前瞻性调整等；

5、获取实丰文化坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：实丰文化应收账款真实存在、坏账准备计提充分。

问题四、报告期末，你公司固定资产余额为16,303.45万元，无形资产余额为4,320.32万元，均未计提减值准备。鉴于公司连续三年亏损，请简要介绍公司固定资产、无形资产的主要构成、所属子公司以及子公司的经营情况，说明资产是否出现减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查后发表明确意见。【公司回复】

一、固定资产、无形资产的主要构成、所属子公司以及子公司的经营情况

公司固定资产主要构成及所属公司如下：

公司无形资产主要构成及所属公司如下：

所属公司的经营情况如下：

（一）实丰文化：上市公司未来将作为集团公司的投融资运营平台，作为控股公司管理各板块的业务子公司。

（二）实丰智能：作为玩具制造的工厂，是玩具板块的制造子公司，承接各销售公司的生产订单。

（三）实丰创投：主要资产为持有深圳前海卓越金融中心的写字楼，作为集团公司的办公场地。

二、主要资产无减值迹象的判断

（一）对于制造公司实丰智能的固定资产以及其他玩具相关的模具资产，公司以实丰智能2022年度的正常玩具业务利润作为稳定持续经营利润预测，未来的现金流量现值大于固定资产净值，故不存在减值迹象。

（二）对于实丰创投持有的前海卓越金融中心（一期）8号楼写字楼，通过对比周边房产活跃市场平均单价高于账面单位成本，故不存在减值迹象。

（三）对于土地使用权资产，通过对比周边公开土地交易信息单价及政府公示基准地价等情况，高于账面单位成本，故不存在减值迹象。

【会计师回复】

会计师执行的核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、严格执行现场盘点程序，观察主要资产使用状态，确认主要资产账实相符，资产按规定用途使用；

2、获取主要资产相关权属证书，确认资产所有权真实无误；

3、对于房屋建筑物及土地使用权，获取政府公示基准地价以及周边公开市场交易价，与账载单位成本进行比较，确认是否发生减值迹象：

4、向公司了解各资产组的生产经营规划，了解行业市场情况，复核盈利预测及现金流净现值的计算，分析现金流预测编制基础的合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：实丰文化固定资产、无形资产无需计提减值准备。

问题五、报告期末，你公司长期股权投资余额为11,150.00万元，其中持有泉州众信超纤科技股份有限公司股权账面价值为1,150.00万元，计提减值准备

927.47万元；持有安徽超隆光电科技有限公司股权账面价值为10,000.00万元。

（1）根据公司2022年11月26日披露的有关公告，安徽超隆光电科技有限公司股权采用收益法评估标的公司股东全部权益价值为30,700.00万元，增值率202.60%。鉴于标的公司2021年净利润为负，2022年前三季度净利润为

779.22万元，请简要说明评估值的测算过程，包括但不限于产品价格、产销量、成本、折现率等重要参数的选取，并结合标的公司历史数据说明相关参数选取的合理性以及较高增值率的原因。

（2）请列示安徽超隆光电科技有限公司2022年全年和2023年以来的经营情况，说明标的公司是否符合预期，是否存在减值迹象。

（3）请充分论述你公司跨界投资新能源资产的原因，你公司的立项、论证及筹划过程，以及必要性、合理性，可能对你公司生产经营的不利影响及相关应对措施，本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量。

（4）公司本期对持有的泉州众信超纤科技股份有限公司股权计提减值

927.47万元，请结合公司经营情况说明减值金额的测算过程、相关参数选取的合理性。

（5）根据公司前期披露的公告，公司拟出售持有的众信超纤科技股份有限公司股权，请详细说明目前事件的进展。

请年审会计师对上述问题核查后发表明确意见。

【公司回复】

（1）根据公司2022年11月26日披露的有关公告，安徽超隆光电科技有限公司股权采用收益法评估标的公司股东全部权益价值为30,700.00万元，增值率202.60%。鉴于标的公司2021年净利润为负，2022年前三季度净利润为

779.22万元，请简要说明评估值的测算过程，包括但不限于产品价格、产销量、成本、折现率等重要参数的选取，并结合标的公司历史数据说明相关参数选取的合理性以及较高增值率的原因。

一、评估值的测算过程

项目

二、主要参数的预测过程及合理性分析

（一）主营业务收入

1、预测过程

电池组件业务是一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片。它只要被满足一定照度条件的光照到，瞬间就可输出电压及在有回路的情况下产生电流。随着2022年5月底国家发改委及国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》以及2022年6月初《“十四五”可再生能源发展规划》的发布，强调了光伏产业在不同地区、场景的建设和运用。在此背景下，安徽超隆光电科技有限公司的光伏电池组件业务逐步拓展。

2021年我国太阳能电池行业产量将随着碳中和碳达峰政策的落实以及全球对环保能源需求的快速增加，从而继续保持高增长，行业产量已突破23000万千瓦。在随后的几年，我国太阳能电池行业虽然将受国家补贴下滑的负面影响，但由于整体绿色能源市场需求潜力巨大，因此太阳能电池需求仍将快速增长，而更多的则是行业内部的兼并重组，企业通过这一形式获取规模收益。行业预计2027年，我国太阳能电池产量将达到85000万千瓦，年复合增速约30%。本次根据超隆光电管理层对2023年-2027年自有电池组件销售以及其他业务进行预测，2028年及以后年度企业收入保持稳定。具体测算如下：

销售数量增长率

备注：2022年10-12月份收入、销量增长率根据4季度月均金额与1-3季度月均金额对比测算。

2、合理性分析

（1）公司2022年已进入快速成长期，四季度业绩呈现明显增长的趋势根据超隆光电2022年财务报表，公司4季度实现营业收入58,502.38万元，较2022年1-9月份月均营业收入有显著增长，公司在客户、生产方面均已取得重大突破，业绩处于爆发增长期。

（2）公司2023年1-4月份经营情况良好，保持爆发增长的趋势根据超隆光电2023年1-4月份财务情况，公司营业收入远高于并购时预测水平，较2022年同期增长331.95%。公司期后业绩实现情况较好。

（3）预测期增长率与行业增速匹配

根据行业分析报告，行业预计2027年，我国太阳能电池产量将达到85000万千瓦，年复合增速约30%。管理层预测公司2023-2027年预测期营业收入复合增长率为26.12%，略低于行业增速。综上，并购时的收入预测复合增长率略低于行业发展水平。截至目前公司业绩实现情况远优于并购时的预测。公司收入预测具有可实现性。

（二）成本及费用预测

公司历史期及预测期毛利率、费用率水平预测如下：

研发费用率

根据以上测算，公司预测毛利率水平与历史年度匹配，此外随着公司业绩显著增长，规模效应的逐渐显现，公司各项费用率呈现一定程度的下降，具有合理性及可实现性。所得税预测中，未来年度预测所得税率与历史年度相同，具有合理性。

（三）折现率的确定

1、无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。

3、贝塔系数的确定

以iFinD光伏行业上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询iFinD资讯金融终端，

以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

4、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。

5、债权期望报酬率r

d的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

6、折现率WACC的计算

根据以上测算，得到各年度折现率测算如下：

（四）相关参数选取的合理性以及较高增值率的原因

根据上述说明，公司2023年收入大幅增长主要系由于公司在客户拓展、产品生产均取得了重大突破，公司业绩处于爆发增长期。本次收入预测数据与行业发展情况、超隆光电于评估基准日附近的业绩开拓情况以及2023年1-4月份期后业绩发展情况匹配；对成本费用预测，公司预测毛利率水平与历史年度匹配，此外随着公司业绩显著增长，规模效应的逐渐显现，公司各项费用率呈现一定程度的下降，具有合理性及可实现性。所得税预测中，未来年度预测所得税率与历

史年度相同。

折现率测算方面，本次折现率测算选用WACC模型，按照《资产评估执业准则》以及《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求进行测算。

综上，本次各项评估参数选取与公司经营情况、行业发展情况匹配，各项参数选取具有合理性，评估结果较账面值大幅增值主要系公司未来具有良好的成长性，具有合理性。

（2）请列示安徽超隆光电科技有限公司2022年全年和2023年以来的经营情况，说明标的公司是否符合预期，是否存在减值迹象。

超隆光电2022年全年和2023年以来的经营情况与业绩承诺对比如下：

超隆光电2022年全年业绩情况已达到业绩承诺，根据超隆光电2023年以来的经营情况正常，订单稳定，预期下半年仍保持稳定增长势头。因此，公司认为超隆光电经营情况符合预期，不存在减值迹象。

（3）请充分论述你公司跨界投资新能源资产的原因，你公司的立项、论证及筹划过程，以及必要性、合理性，可能对你公司生产经营的不利影响及相关应对措施，本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量。

一、公司跨界投资新能源资产的原因

（一）符合国家产业政策

作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等

新能源行业的发展，以配合2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。

（二）光伏组件具备广阔的市场空间

在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏发电规模持续增长，全球光伏组件产业规模持续扩大。光伏组件是能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置，是太阳能发电系统中最核心的部分，也是中游产业链的终端产品，与发电市场结合紧密。受益于全球市场对清洁能源需求的推动，全球光伏组件产业规模持续扩大。据IRENA的预测，2050年，太阳能光伏发电将提供全球25%左右的总电力需求，全球光伏累计装机量将达到8,519GW，未来30年将有10倍以上的增长空间，下游应用市场装机容量的增长将持续带动光伏组件需求的上升，因此光伏组件具备广阔的市场空间。

（三）超隆光电具有新能源投资潜力性

1、具有光伏产业的专业人才优势

公司投资的超隆光电的各创始股东的实控人为从事光伏硅片、硅料、电池和组件业务的专业人士，核心管理人员都具有在光伏行业从业十年以上的经验，有着丰富的光伏行业阅历、专业背景及管理经验。超隆光电组建了一支专业技能扎实的优秀团队，建立了优秀的人才激励机制。超隆光电是专注、专业生产光伏组件的企业，拥有完整自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，其中一期总体设计产能为3.5GW，截至2022年10月底已完成2.5GW产能的建设；二期总体设计产能为5.0GW，主要产品规格为182单双玻系列产品、210单双玻系列产品等各类高效光伏组件，产品广泛应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。

2、供应链系统优势

超隆光电地处安徽和江苏交接处，地理位置优越，交通十分便利，光伏组件

行业供应链环伺周边，并且能够非常便利地到达主要客户工厂和产业聚集地。

3、光伏组件生产线设备优越

超隆光电所选用的设备均来自于光伏行业排名前列的主流厂家，其中划片机和IV测试仪、焊接机、层压机、叠焊机等均来自知名厂家的流水线。超隆光电截止2022年6月底实际落地四条目前行业较为先进的流水线，专业生产182和210电池的各类高效组件。

4、履行上市公司的社会责任

全球变暖是人类行为造成地球气候变化的后果。作为应对，我国要建设一批多能互补的清洁能源基地。在国家的“双碳”目标下，光伏作为绿色环保、清洁可再生能源将面临重大历史机遇，因此公司投资进入光伏赛道，是履行和承担上市公司社会责任的体现。

二、公司的立项、论证及筹划过程

（一）公司本着上市公司回报股东的意愿，在公司主营业务玩具业务遇到瓶颈的阶段，有必要进行自身的积极调整，寻找朝阳产业作为新的增长动力，努力提升盈利点。自公司2017年上市后，行业经历了全球最大的玩具反斗城破产，中美贸易关税争端，2021年海运费暴涨等各方面不利环境的影响，海外市场波动较大，玩具产业海外市场的利润逐年下降，玩具产业继续扩大的瓶颈逐渐显现。在此情况下，公司也在调整自身玩具产业方向，积极采取发展国内电商、自研玩具IP等方式向国内市场突破，但受限于国内渠道品牌建设周期长，市场营销费用需要高投入等情况，国内市场未能有较大突破。基于玩具行业的这种情况，公司保持玩具业务的稳定发展，同时积极寻找上市公司的第二增长点，寻找朝阳赛道，寻找盈利、政策等各方面确定性比较高的行业。

（二）2019年11月21日，经审慎分析，公司终止募集资金投资项目之“玩具生产基地建设项目”，积极筹划新的募集资金投资项目，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，公司在保证公司玩具业务的稳定运营的基础上，积极探索新的主业方向。公司不断进行前期市场调研、技术咨询和尽职调查，逐步确定投资进入新能源赛道。

（三）公司经过详细的论证分析，认为新能源行业是未来市场空间大、成长性高的赛道，符合政策支持，具备经济效益原则。同时与公司倡导的绿色发展、承担社会责任不谋而合。因此，公司选定新能源合适投资标的作为第二增长点。

（四）公司与超隆光电、孙平珠、陈家兵等于2022年9月29日在广东省汕头市签订了《投资合作意向协议》，公司拟通过增资的方式获得超隆光电不低于22%股权,初步预计投资金额范围为0.8亿元-1.2亿元。

（五）2022年11月至12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将已终止的募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元，用于增资安徽超隆光电科技有限公司获得其25%股权。

（六）2022年12月，超隆光电完成工商变更，成为实丰文化的参股公司。

三、公司投资新能源项目必要性、合理性

（一）光伏行业符合国家产业政策，有政策支持。从全球范围来看，能源结构向多元化、清洁化、低碳化方向转型是不可逆转的趋势，各国政府积极鼓励企业发展太阳能光伏行业。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等新能源行业的发展，以配合2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。

（二）光伏核心器件朝高效率、低能耗、低成本方向发展，在能源转型的背景下，叠加技术进步带来的光伏发电成本下降的利好因素。光伏相对于其他能源类，在成本方面具有一定的经济效益优势。

（三）全球玩具行业增长速度放缓但整体呈现稳定增长的趋势。我国海关总署发布的2022年玩具出口数据，2022年全年实现玩具出口总额483.56亿美元，同比增长5.6%，这一增速与2021年37.7%的增速相比，增幅是大跌的。

（四）2022年也是玩具行业充满挑战的一年，通胀、供求关系变化、供应链、汇率问题等都是影响玩具行业发展的重要因素。随着集装箱限制、运输价格上涨、全面通货膨胀和海外工厂生产率对零售商等待时间的影响上升，玩具行业的供应链将在未来面临更多的挑战。基于玩具行业的这种情况，公司保持玩具业务的稳定发展，同时积极寻找上市公司的第二增长点，寻找朝阳赛道，寻找盈利、政策等各方面确定性比较高的行业，提高抗风险能力，增强公司的盈利能力。

（五）自俄乌冲突爆发以来，全球油气等能源的价格飞速上涨，多个国家都被一层能源危机的乌云所笼罩。欧盟在2022年5月提出的“REPowerEU能源计划”中表明，要加速推进可再生能源的发展力度，加大可再生能源的投资，到2027年至少追加2100亿欧元的投资保障。计划到2030年欧盟可再生能源占比将从40%提升至45%，光伏发电到2030年累计装机量将增加到740吉瓦，以全面保障欧盟的能源安全稳定。俄乌冲突持续导致化石能源价格高涨，各国对于可再生能源的重视度大幅提升，能源危机也进一步推动加剧加速，可以选择的可替代能源并不多，光伏是非常合理和相对比下显得质美价廉的能源，光伏作为清洁可再生的能源，且具有安全、稳定、独立的属性，因此能源结构调整将驱动光伏装机规模快速扩大，光伏发电占比将进一步提高，光伏行业具有广阔的市场。

（六）实丰文化在科技产业的探索中，抓住国家碳达峰、碳中和政策机遇，围绕新能源业务加大企业转型升级的力度。2022年，实丰文化、中国科学院深圳先进技术研究院与深圳中科翎碳生物科技有限公司联合成立了“低碳材料联合创新中心”，高交会上发布了首款零碳生物基高性能材料玩具，共同推进成立低碳材料创新方面的产业合作。“低碳材料联合创新中心”结合实丰文化的产业方向，进行“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”的研发工作，研发可降解、低碳乃至零碳的玩具产品所需相关材料，致力于绿色、环保的可持续发展之路。因此公司在新能源领域所做的布局包括与深圳先进院的合作研发绿色环保低碳的玩具材料。

（七）2023年，公司积极往光伏产业链上的延伸布局，设立了深圳子公司深圳实丰绿色能源有限公司，主要从事分布式光伏电站业务拓展和分布式光伏电站为主的清洁能源投资、开发和运维服务。公司从零碳材料、光伏组件、光伏电站，逐步建立完整的产业链，逐步实现产业资源整合的协同效应，提升公司的核心竞争力。

四、可能对公司生产经营的不利影响及相关应对措施

本次投资项目的投资资金来源于已终止的募投项目剩余募集资金，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率和投资回报，不存在损害股东利益的情形。后续可能面临一定风险，具体情况及相关应对措施如下：

（一）宏观经济波动风险

太阳能发电行业与国家宏观经济发展情况紧密相关，如果国家宏观经济形势发生变化、能源发展战略和产业结构调整，都可能对超隆光电的生存发展造成一定冲击。公司将持续跟踪国家宏观政策和产业发展趋势，增强管理层对经济形势和政策变化的预测和判断能力。

（二）参股标的公司的风险

公司增资持有超隆光电25%的股权，存在可能无法控制超隆光电的实际经营管理的风险。但公司已安排1名董事、1名监事、1名财务管理代表进入超隆光电，并对超隆光电年度财务预决算方案、决算方案、利润分配方案、担保以及超隆光电重大对外投资、资产处置等重大事项有一票否决权。

（三）光伏行业市场竞争加剧的风险

近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得光伏行业企业面临市场竞争加剧的风险。公司将持续密切关注光伏行

业最新动态和走势，进一步加强市场研判和相关优化方案，以灵活的应对机制和持续创新的能力应对行业竞争加剧的风险。

（四）超隆光电收入不达预期、无法完成业绩承诺的风险

超隆光电成立时间较短，且受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，其未来的生产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。公司将利用上市公司的平台，依托资本市场实现多渠道融资，有利于超隆光电实现快速、健康及跨越式的发展，赋能新能源资产的发展。

五、决策审慎合理，有利于提升公司经营质量

在全球碳中和大主题下，中国提出在2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和目标，发展新能源是大势所趋。光伏作为目前资源易得且性价比较高的可再生清洁能源，肩负着碳中和时代成为主力能源的重任。

公司增资参股超隆光电，快速切入光伏组件这一可持续发展的新能源绿色赛道，实现公司产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，进一步提升公司整体竞争力，符合公司长远发展的整体战略规划，增强公司持续经营和健康发展的能力。

综上，公司通过立项、论证、筹划，充分分析跨界投资新能源资产的必要性、合理性以及可能应对的风险及措施，决策审慎合理，有利于提升公司经营质量。

（4）公司本期对持有的泉州众信超纤科技股份有限公司股权计提减值

927.47万元，请结合公司经营情况说明减值金额的测算过程、相关参数选取的合理性。

泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称：众信科技）主要从事超纤革研发制造、批发及零售业务，其近年来业绩承诺及实现经营情况如下：

单位：人民币万元

实现数

由上表可知，众信科技近年来经营惨淡，利润实现数远远低于预期。公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对众信科技截止2022年12月31日资产组价值进行评估，并于2023年4月25日出具《实丰文化发展股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》(浙联评报字［2023］第106号)。根据评估报告：采用市场法评估，在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的公允价值为1,204.00万元，公允价值减去处置费用金额为1,150.00万元。采用资产基础法评估，在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的公允价值为1,479.00万元，公允价值减去处置费用金额为1,410.00万元。截至2022年12月31日，众信科技在二级市场价格为2.00元/股，公司期末持有的13.43%股份市场价值为1,150.54万元。

公司综合考虑评估结果及二级市场价格，结合公司可采用的变现方法，认定期末持有的13.43%股份可回收金额为1,150.00万元。可回收金额1,150.00万元相关参数情况如下：

公司股权价值

序号1：众信科技归属于母公司股东的所有者权益。来源于经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022-12-31日的合并报表中归属于母公司股东的所有者权益10,623.27万元。序号2：可比上市公司修正后价值比率。选取主营业务相同，经营状况稳定正常的上市公司，根据规模修正其市价与所有者权益比例，取其平均值为1.30。（选取的上市公司为：002494.SZ华斯股份、300180.SZ华峰超纤、300321.SZ同大股份、300218.SZ安利股份）序号4：非流动性折扣。根据评估机构通用的《2023年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》，众信科技对应的“批发和零售贸易”行业非流动性折扣比率为35.00%。

序号13：处置费率。预计处置费率=中介费+时间成本+其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。中介费率取福建省物价局公布产权交易服务费指导价，时间成本取1年期LPR，其他费用综合资产特点与市场相关收费水平确认为1%。

综上，公司减值金额的测算过程、相关参数选取具有合理性。

（5）根据公司前期披露的公告，公司拟出售持有的众信超纤科技股份有限公司股权，请详细说明目前事件的进展。

一、相关事项的概述

实丰文化于2022年10月30日与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞

（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），具体详见公司于2022年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》（公告编号：2022-043）。

根据《补充协议（四）》之约定，由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份，对应金额为856.8万元；由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后1个月内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技10%股份，对应金额为1,713.6万元。乙方二指定的其他第三方应按时进行交易并向甲方付清全部款项。

二、相关方收购股份事项进展

截至本公告披露日，上述股份收购尚未完成。

三、公司所采取的措施及风险提示

（一）截至本公告披露日，公司已在二级市场自行出售所持有的众信科技股份累计2.16%，公司目前持有众信科技股份11,001,706股。

（二）公司正在催促相关方尽快履行约定，同时积极关注该事项的进展情况，若相关方仍未能按照约定积极履行义务，公司将履行法律程序，以维护自身合法权益、保护股东利益，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

【会计师回复】

会计师执行的核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、了解及评价与投资管理相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、根据有关合同和文件，确认实丰文化对被投资单位的投资金额、持股比例和时间，检查长期股权投资核算方法是否正确；

3、获取并分析实丰文化确认投资收益和计提减值准备的计算过程和依据的合理性，检查计算、列报和披露的准确性；

4、获取被投资单位已经注册会计师审计的2022年度财务报表，并对该财务报表进行分析；

5、获取评估师出具的评估意见，并对相关参数进行分析性复核，分析和评价管理层对相关资产减值准备计提的充分性及合理性；

6、获取并询问、了解分析实丰文化对外投资的进展相关情况，查阅实丰文化对外公告披露。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、超隆光电收益法评估相关参数选取具有合理性，2022年末不存在减值迹象，无需计提减值。

2、众信科技减值金额的测算过程、相关参数选取具有合理性，减值计提充分。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年6月15日