目 录
1、业绩承诺实现情况说明的审核报告…………………1- 2
2、业绩承诺实现情况说明………………………………3- 6
实丰文化发展股份有限公司关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
司农专字[2023]22006990077号
实丰文化发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”）管理层编制的《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是实丰文化管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对实丰文化管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，公允反映了泉州众信超纤科技股份有限公司业绩承诺的实现情况。
实丰文化发展股份有限公司关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”“公司”或“本公司”）编制了《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》。
一、 支付现金购买资产的基本情况
1、公司于2019年1月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。当日公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
公司在2019年1月9日以人民币2,998.80万元，分别向徐林英、杨三飞购买泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”）各5.00%的股权，合计
428.40万股。本次交易完成后，公司合计持有众信科技10.00%的股权。
2、公司于2019年11月20日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。当日公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《现金购买资产协议（二）》及《业绩承诺补偿协议（二）》。
公司在2019年11月21日以人民币1,499.40万元，向杨三飞购买众信科技
5.00%的股权，合计214.20万股。本次交易完成后，公司合计持有众信科技15.00%的股权。
3、公司于2020年4月18日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以下简称《补充协议一》），并经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
各方一致同意，在杨三飞或其指定第三方按约定完成回购实丰文化持有的众信科技5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补
偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10.00%股份各方按照2019年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
4、公司于2021年1月5日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），并经第三届董事会第六次会议审议通过。
各方一致同意，5.00%股份回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，杨三飞承诺在2021年1月31日前支付400.00万元人民币至实丰文化的银行账户作为保证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。在杨三飞或其指定第三方在约定期限内完成回购的，保证金可抵扣回购款。
实丰文化于2021年1月28日收到400.00万元保证金。
截至2021年12月31日，杨三飞或指定第三方未完成5.00%的股份回购，实丰文化已没收400.00万元保证金。
5、公司于2021年7月27日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议三》（以下简称《补充协议三》），并经第三届董事会第八次会议审议通过。
各方一致同意，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》自《补充协议三》生效之日解除。《现金购买资产协议（二）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条，以及《补充协议一》、《补充协议（二）》自《补充协议三》生效之日起解除。前述条款和相关协议解除后，杨三飞不再对实丰文化承担任何股份回购义务。
各方一致同意，如发生下列任一情形，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议(二)》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》立即自行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更：
1）众信科技首次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请被撤回,或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或其他监管部门否决、
终止审查或不予受理；
2）中国证监会、全国股转公司或其他监管部门对众信科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请予以核准（或注册）后又予以撤销，或者众信科技未在核准或注册相关文件有效期内完成发行；3）自《补充协议三》签署之日起12个月，众信科技未能成功在精选层挂牌。
6、公司于2022年10月30日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议四》（以下简称《补充协议四》），并经第三届董事会第十六次会议审议通过。
各方一致同意，杨三飞指定的其他第三方于约定日前履行以4.00元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技15.00%股份的全部付款义务，则徐林英、杨三飞不再对实丰文化承担任何义务；若未按期履行，则杨三飞除承担违约金及收购义务外，实丰文化有权选择：
1）继续要求杨三飞指定第三方完成收购义务，且实丰文化有权自行出售众信科技股份，出售价格低于4.00元/股的，由杨三飞指定的第三方补足差额。
2）解除《补充协议三》，恢复《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》全部条款效力且视为从未解除或变更。徐林英及杨三飞应支付未完成的业绩补偿款，且杨三飞需在约定时限内以5.88元/股的价格回购实丰文化所持众信科技5%股份（如所持众信科技股份已不足5.00%，则按5.88元/股的价格对应的剩余股份总价回购）。实丰文化有权同时自行出售所持有的众信科技15.00%股份，在已自行出售超过10.00%众信科技股份的情况下，如继续出售剩余5%众信科技股份，则杨三飞应继续按
5.88元/股的价格回购尚未出售的剩余众信科技股份，且针对剩余5.00%众信科技股份，如已自行出售部分的单价低于5.88元/股的，杨三飞还应补足差额。
各方一致同意，杨三飞或其指定的第三方向实丰文化支付100.00万元履约保证，在约定期限内完成全部15.00%股份收购的，保证金退回；未完成收购的，则保证金归实丰文化所有且杨三飞承担违约金。
实丰文化于2022年10月28日收到100.00万元保证金。
截至2022年12月31日，杨三飞或指定第三方未完成15.00%的股份回购，实丰文化已没收100.00万元保证金。
二、 业绩承诺内容
根据公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订的上述协议，业绩承诺情况如下：
徐林英、杨三飞承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万元、3,500万元、4,500万元、4,500万元。如众信科技在业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于上述约定的承诺扣非净利润数，则徐林英、杨三飞应按协议约定向实丰文化进行补偿。
具体补偿金额的计算及补偿方式如下：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额。
如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要徐林英、杨三飞进行补偿的情形，实丰文化应在当年年报公告后三十个工作日内召开董事会会议，按照上述公式计算并确定徐林英、杨三飞当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。
三、 泉州众信超纤科技股份有限公司2022年度业绩承诺的实现情况
泉州众信超纤科技股份有限公司2022年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2023年4月24日出具了亚会审字（2023）第01110465号无保留意见的审计报告。经审计的泉州众信超纤科技股份有限公司2022年度净利润为48.35万元，扣除非经常性损益后净利润为1.44万元，未实现2022年度的业绩承诺。
实丰文化发展股份有限公司二〇二三年四月二十八日