证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2025-010债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2025年3月31日以短信、微信、电子邮件等方式发出，会议于2025年4月11日9:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议并通过了《2024年度财务决算报告》

经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入181,701.68万元，较上年同期上升15.57%；营业利润21,604.03万元、利润总额21,467.97万元、净利润20,214.03万元，分别较上年同期下降24.54%、24.63%和20.91%。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2023年修订）》的相关规定，现将《公司2024年年度报告及其摘要》提交董事会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

五、审议并通过了《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其议事规则的议案》为持续完善公司法人治理结构，加强社会责任管理，提高环境、社会与公司治理水平，推动公司可持续高质量发展，公司将董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会议事规则》进行修订，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订部分条款，修订后的制度名称为公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组织架构、成员职责及任期等保持不变。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于将董事会战略委员会调整董事会战略与可持续发展委员会并修订其议事规则的公告》。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则修订对照表》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕4340号）确认，2024年度公司实现净利润202,140,279.19元（其中母公司实现净利润128,500,026.30元），截至2024年12月31日累计未分配利润总额共计1,427,120,310.72元（其中母公司累计未分配利润为971,141,540.36元），资本公积余额为903,921,412.88元（其中母公司资本公积余额为890,713,362.52元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2024年度利润分配预案：

出于公司对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司拟定2024年度的利润分配预案为：以截至2025年3月31日的公司总股本430,912,747股剔除回购专户持有4,957,500股后的总股本425,955,247股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金51,114,629.64元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利

1.20元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2024年年度股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

同时，为更好地回报投资者，公司拟提请股东大会授权董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，决定公司2025年度中期（含半年度、前三季度等）利润分配事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时

报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于2024 年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》。

七、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。审计费服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，为人民币85万元，其中含内控审计费用15万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的公告》。

八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》根据2025年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币40亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币35亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、

浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美高分子材料有限公司、浙江柔震科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度60,000.00万元、杭州万荣科技有限公司预计额度3,000万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度103,800万元、广东洁美电子信息材料有限公司预计额度32,800万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度1,800万元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度101,600万元、浙江洁美高分子材料有限公司预计额度30,000万元、浙江柔震科技有限公司预计额度17,000万元。

上述额度有效期为2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司互相提供担保预计的公告》。

十、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》

公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2025年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议决议审议通过并获全票同意。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2025年度日常关联交易预

计的核查意见》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、方骥柠回避表决。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2025度日常关联交易预计的公告》。

十一、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

由于公司主营业务中外销占比约27%，有部分外汇收款，主要采用美元、日元等货币进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为有效规避和防范外汇市场风险，缓解汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及各子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过5,000万美元及等值其他货币。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。

2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的核查意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。

十二、审议并通过了《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》

等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年度的内部控制工作有效性进行了自我评价，编制了公司《2024年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

董事会同时审查并通过了公司《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

十三、审议了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

根据公司 2024 年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，公司对独立董事及在公司担任具体职务的非独立董事进行了考核并确定薪酬，公司董事2024年度薪酬情况详见《公司2024年年度报告》相应章节披露情况。

为进一步完善公司的激励与约束机制，根据有关法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，参照公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合本公司实际经营情况和绩效评价要求，拟定公司2025 年度董事薪酬方案如下：

1、独立董事每人每年薪酬9万元人民币（税前），按月平均发放；

2、除前述1项以外的其他非独立董事不领取董事职务薪酬。

本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

十四、审议并通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》为促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2025年度高级管理人员薪酬》方案，具体如下：

1、总经理基础年薪为100万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过200万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。

2、财务负责人基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

3、董事会秘书基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、方骥柠、张永辉、张君刚回避表决。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

十五、审议并通过了《2024年度可持续发展报告》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

十六、审议并通过了《关于董事会对2024年度独立董事独立性评估的专项报告》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等要求，董事会就公司在任独立董事宋执环、张睿、徐维东的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

经核查独立董事宋执环、张睿、徐维东的任职经历以及签署的相关自查文件，上述

人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事宋执环、张睿、徐维东回避表决。

《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会对2024年度独立董事独立性评估的专项报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议并通过了《关于董事会审计委员会对受聘会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《浙江洁美电子科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称《准则解释第17号》），其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”的内容，规定“关于供应商融资安排的披露”的内容，规定“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起执行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第18号》），其中规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，自2024年12月6日起执行。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于会计政策变更的公告》。

十九、审议并通过了《关于将董事会审计委员会调整为董事会审计与风险管理委员会并修订其议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，强化董事会的决策功能，建立健全公司合规与风险管理体系，公司在董事会审计委员会中增设风险管理职能，将“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与风险管理委员会”，并将原《董事会审计委员会议事规则》进行修订，修订后的制度名称为公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》。

本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组织架构、成员职责及任期等保持不变。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于将董事会审计委员会调整为董事会审计与风险管理委员会并修订其议事规则的公告》。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则修订对照表》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027）》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于未来三年股东回报规划（2025-2027）的公告》。

二十一、审议并通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司董事会提请于2025年5月6日（星期二）召开浙江洁美电子科技股份有限公

司2024年年度股东大会。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

二十二、备查文件

1、第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

2、第四届独立董事专门会议第二次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

4、第四届董事会第二十二次会议决议。

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会2025年4月15日