国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对力盛体育2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2841号），公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,605,838股，发行价为每股人民币11.62元，共计募集资金390,499,837.56元，扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，公司本次募集资金净额为380,660,214.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月2日出具《验资报告》（天健验〔2021〕347号）。
注：上海力盛赛车文化股份有限公司现已更名为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（下同）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 38,066.02 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 19,547.32 |
| 利息收入净额 | B2 | 838.19 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,304.35 |
| 利息收入净额 | C2 | 189.92 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 21,851.67 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,028.11 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 17,242.46 | |
| 实际结余募集资金 | F | 17,242.46 | |
| 其中：募集资金账户 | 5,642.46 | ||
| 理财资金 | 1,600.00 | ||
| 临时补充流动资金 | 10,000.00 | ||
注：数据如存在尾差，系结果四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国盛证券有限责任公司于2021年8月16日分别与上海浦东发展银行长宁支行、招商银行长阳支行、杭州银行上海分行、宁波银行上海普陀支行、中信银行上海大宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行长阳支行 | 121903116310188 | 1.26 | |
| 杭州银行上海分行 | 3101040160002015227 | 5,346.01 | |
| 中信银行上海大宁支行 | 8110201012501341812 | 295.18 | |
| 合计 | -- | 5,642.46 |
注：数据如存在尾差，系结果四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2024年度，募集资金使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年12月30日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议,以及2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资总额的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“Xracing（汽车跨界赛）项目”的部分实施方式及投资总额。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资总额的公告》（公告编号：2024-075）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第
四届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年4月1日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-010）。
公司于2024年4月2日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起不超过12个月。2025年4月1日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2025-016）。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及其子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过11,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。
公司于2024年4月2日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及其子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，
并有效控制风险的情况下，使用不超过11,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2024年1月5日，公司将“精英系列赛项目”节余募集资金107.35元转入一般户用于永久补充流动资金，并于2024年1月完成了该项目募集资金专户的注销手续。
（七）超募资金使用情况
2024年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，对于尚未使用的募集资金，公司存放在募集资金专户或在《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理及临时补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见2025年4月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对力盛体育管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，力盛体育公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了力盛体育公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，力盛体育2024年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,066.02 | 本年度投入募集资金总额 | 2,304.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 21,851.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.Xracing（汽车跨界赛）项目 | 否 | 8,212.15 | 2,874.38 | 1,261.24 | 2,965.24 | 103.16 | 2024-12-31 | [注1] | 否 | |
| 2.赛卡联盟连锁场馆项目 | 否 | 19,736.64 | 19,736.64 | 1,043.11 | 3,301.56 | 16.73 | [注2] | -598.19 | [注2] | 是 |
| 3.精英系列赛项目 | 否 | 2,455.00 | 2,455.00 | 2,584.87 | 105.29 | 2023-9-30 | 504.06 | 是 | 否 | |
| 4.补充流动资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,304.35 | 21,851.67 | 57.40 | -94.13 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合 计 | － | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,304.35 | 21,851.67 | － | － | -94.13 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 在赛卡联盟连锁场馆项目的实施过程中，受外部市场环境、行业发展情况及公司战略规划等多重影响导致该项目投资效益面临较大不确定性，继续实施“赛卡联盟连锁场馆项目”，可能面临项目实施进度及投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司整体规划，为提高资金使用效率，公司已终止该项目募集资金投入，并将该项目的募集资金及利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。2025年3月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目，并将该项目剩余尚未使用完毕的募集资金16,843.64万元（含利息）永久补充流动资金。2025年3月31日，该议案经2025年第二次临时股东大会审议通过。未来，随着市场环境的变化及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金持续对该项目进行投资建设或作出其他安排。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为加快Xracing（汽车跨界赛）项目的场地选址和参赛用车的准备，从而加快 Xracing（汽车跨界赛）项目的实施，公司于2024年12月30日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资总额的议案》，决议将Xracing（汽车跨界赛）项目的实施方式变更为：赛用车由运营商官方购买、改装或由参赛车队自备并基于运营商提供的三电系统、技术规格要求进行改装，项目系列赛事比赛地点包括但不限于城市体育运动场馆、赛车场或城市街道等。同时，项目总投资额从9,012.15万元减少至3,152.72万元,拟使用的募集资金金额未发生变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年8月16日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，已支付发行费用的自筹资金80万元（不含增值税），共计238.56万元。公司2021年置换先期投入资金238.56万元为募集资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年4月2日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年4月2日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过11,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为1,600万元[注3]，本期取得投资收益161.86万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司募集资金投资项目之精英系列赛项目已实施完毕，公司将募投项目节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。2024年1月5日，公司已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）107.35元人民币转入一般户，并于2024年1月完成募集资金专户的注销手续。根据有关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元或低于该项目募集资金净额的1%，可以豁免履行董事会审议及由监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需公司董事会及股东会审议，且无需监事会以及保荐机构发表意见。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币17,242.46 万元。其中5,642.46万元存放于公司募集资金账户，1,600.00万元进行现金管理尚未到期，10,000万元用于暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]Xracing（汽车跨界赛）项目于2024年末达到预定可使用状态，2024年尚未开始运营[注2]赛卡联盟连锁场馆项目计划投资建设40家卡丁车运动场馆，原预计全部投资建设完成时间为2025年12月31日，公司已于2025年3月作出决议，终止该该项目募集资金投入，将该项目的募集资金及利息、理财收益永久补充流动资金[注3]截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期余额为人民币1,600万元。具体情况如下：
| 委托人 | 受托机构 | 产品名称 | 产品类型 | 金 额（万元） | 预期年化收益率（%） | 理财期限 | 起始日期 | 终止日期 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202414487) | 结构性存款 | 600.00 | 1.1%或2.35% | 92天 | 2024-11-22 | 2025-2-22 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202412883) | 结构性存款 | 1,000.00 | 1.5%或2.45% | 92天 | 2024-10-21 | 2025-1-21 |
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪晨杰 江 翔
国盛证券有限责任公司
年 月 日