证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2025-010

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、财务指标测算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行于2025年6月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，发行时间最终以取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

（2）假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行4,801.42万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为33,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响。

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）根据公司业绩预告2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为-2,800万元、-4,835.22万元。2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

①公司经营情况得到改善，2025年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；

②公司经营情况得到明显改善，2025年度业绩恢复至2021年度水平，2025年度归属于上市公司股东的净利润为445.49万元（与2021年度持平），非经常性损益为0；

③公司经营情况得到明显改善，2025年度业绩恢复至2019年度水平，2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,452.58万元（与2019年度持平），非经常性损益为0。

（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2025年度预测净利润以及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

（7）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。公司向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集的资金将用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目，投资项目符合国家相关产业政策、体育行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司向特定对象发行股票预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二章 董事会关于本次募

集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。公司自上市以来，专注体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”是公司体育场馆经营业务的重要扩展。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

体育场馆经营方面，公司具有丰富的运营管理经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司亦将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施对人才的需求。

（2）市场储备

目前公司经营管理着多层级的体育场馆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业汽车运动比赛场地：上海天马赛车场、汽摩中心培训基地和株洲国际赛车场，也有同时兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车辆运动体验中心和驾驶体验中心：宝马驾驶体验中心和路虎湖州体验中心，也有符合FIA-CIK

国际标准的专业卡丁车场，更有面向大众的娱乐卡丁车馆，建立了良好的市场口碑及市场储备。随着汽车运动爱好者的数量增加，对高标准的赛车场需求也在不断增长。近年来，我国新能源汽车产业蓬勃发展，更多新能源汽车厂商希望通过参与汽车赛事彰显汽车性能，树立品牌形象，以提高市场占有率，未来随着新能源汽车赛事的市场需求快速释放，新能源汽车比赛场地的需求将快速增长。另一方面，新能源汽车厂商对新能源汽车的测试需求也在不断增长，从而带来了对汽车测试场地的强烈市场需求。因此，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”具备良好的市场基础，为项目的成功运营奠定了基础。

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好相关项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快相关项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十八次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第二十四次会议及第五届董事会第六次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

董事会二〇二五年三月十五日