目录

一、关于净利润和毛利率大幅波动、境外收入的真实性、商誉减值准备计提的充分性、股权投资未认定为财务性投资的合理性等………………第1—49页

二、关于本次发行融资、开展募投项目的必要性、效益预测的合理性和谨慎性、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响、前次募投项目建设和投入最新进展等……………………………………………第49—69页

三、附件…………………………………………………………第70—74页

（一）本所营业执照复印件……………………………………第70页

（二）本所执业证书复印件……………………………………第71页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………第72页

（四）签字注册会计师证书复印件………………………第73—74页

关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2024〕484号深圳证券交易所：

由国盛证券股份有限公司转来的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称力盛体育公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。以下回复中，2024年3月31日/1-3月数据未经审计。

一、关于净利润和毛利率大幅波动、境外收入的真实性、商誉减值准备计提充分性、财务性投资的合理性等

报告期内，发行人归母净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元，毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和

42.82%，均存在较大波动；公司境外销售占比分别为30.50%、28.73%、24.24%和66.35%，最近一期增加较多。发行人及子公司在赛道、赛车场及赛车培训等业务存在需要取得资质或特许经营权的情形。报告期各期末，发行人商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元，主要系持有江西赛骑、上海擎速和TopSpeed股权所形成商誉。截至最近一期末，发行人长期股权投资包括WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，发行人未认定前述投资为财务性投资。2022年6月8日，发行人出资3,000.00万元投资上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

请发行人补充说明：（1）结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施；（2）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形；（3）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）结合WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对发行人境外收入真实性的核查程序和核查结论。（问询函第2条）

(一)结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施

1.公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况

(1)公司主营业务分类

公司以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售、市场营销服务和数字体育为主要经营业务。根据国家统计局发布的《国民经

济行业分类》（GB/T4754—2017），体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售以及数字体育业务所属行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。市场营销服务是公司依托多层级赛车体育赛事经营和赛车运动场馆经营的整体资源优势，为国内主要传统汽车及新能源车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务。

(2)公司各类业务涉及下游市场及发展前景公司所属行业为体育行业，目前各类业务涉及下游细分市场主要包括竞技体育范畴内的汽车运动市场和群众体育范畴内的数字体育业务市场。下游市场的现状及发展前景如下：

1)汽车运动市场现状及发展前景近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：

①我国汽车运动产业规模将持续扩大，国内赛事稳定发展、国际赛事发展前景广阔2018年12月发布的《国务院办公厅关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出了体育竞赛表演产业的发展目标：到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元、推出100项具有较大知名度的体育精品赛事，打造100个具有自主知识产权的体育竞赛表演品牌，培育一批具有较强市场竞争力的体育竞赛表演企业，体育竞赛表演产业成为推动经济社会持续发展的重要力量。随后中汽摩联2019年12月发布《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。2023年10月，商务部等九部门联合发布了《关于推动汽车后市场高质量发展的指导意见》，明确了汽车后市场发展的总体目标和主要任务，系统部署推动汽车后市场高质量发展，提出7方面政策措施。其中一大举措为构建多层次汽车赛事格局，支持开展新能源汽车、智能网联汽车等新型赛事活动，发

展国际级、国家级汽车赛事，推动群众性汽车赛事，推广卡丁车等初级赛事，扩大汽车运动参与人群。我国的汽车运动队伍正持续壮大，汽车运动产业规模也将持续扩大。

国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽车场地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好，形成了以国家级锦标赛为核心，以众多地方性赛事为支撑的赛事体系。根据2016年至2019年中汽摩联各年度的工作报告，2016年以来，我国举办的全国性汽摩赛事持续快速增长，从2016年的80场增加至2019年的112场，年复合增长率为11.87%。2020年原计划举行123场全国性比赛，较2019年增长9.82%，但由于受宏观环境影响，部分赛事未能如期举行。2024年1月发布的中汽摩联2023年度工作报告指出，2020-2022年汽摩赛事体系受到了极大冲击，赛事数量和种类均大幅下降。2023年，各项汽摩赛事复苏，共完成国内赛事45场，基本恢复到2020年前的一半规模。2024年中汽摩联计划举办全国性赛事82场，正在逐步回到原有上升轨道，可以预见未来每年举办的全国性汽摩赛事的数量将持续增加。

与此同时，国内所承接的国际赛事所占市场份额将越来越高，F1中国大奖赛从2004年首度落户上海至2019年上海举办F1第1000站赛事，已成功举办16届，2024年4月F1中国大奖赛时隔5年后重回上海举行，得到了超高关注度，三天赛事吸引了近20万人次到场观赛，足见国际高水平汽车赛事在我国拥有良好市场前景。FE电动方程式、MXGP越野摩托车世锦赛等其他高水平国际赛事也确定在2024年回归中国。引进高水平国际汽车赛事不仅可以提高汽车运动在我国的关注度，使得国内汽车运动更可持续、更加普及，还能够提供先进的办赛经验，提高国内汽车赛事的办赛水平，对中国汽车运动发展有着重要的意义。2024年，中汽摩联计划举办10场国际性赛事，不断完善我国金字塔形赛事体系，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。

②汽车运动的赞助商市场前景良好

赞助体育赛事的主要目的为了增加品牌曝光率，树立品牌形象。汽车运动是比拼汽车工业科技、团队配合、车手技术与勇气的综合性体育赛事。我国汽车运动还处在发展的初期，还未达到普及的程度，目前的主要受众群体仍为专业人士

和汽车运动爱好者，国内汽车赛事的赞助商多以汽车厂商、汽车零配件商、油品提供商等与汽车工业有着较强关联的企业，主要目的为通过汽车赛事来展示自己产品的质量和性能。未来随着国内汽车赛事逐渐趋于大众化和平民化，越来越多的民众开始关注汽车运动，国内汽车赛事的关注度及影响力正在逐步提高，将吸引更多赞助商对汽车赛事进行赞助，赞助商也将更加多元化，不仅局限于汽车工业相关的企业。因此，我国未来汽车运动的赞助商市场前景良好。

③我国高速发展的汽车工业将成为汽车运动市场快速发展的重要驱动力汽车运动作为体育运动项目之一,是使用汽车在封闭场地内、公路上或野外进行速度、驾驶技术或车辆性能竞技的极限运动。汽车运动的产生与汽车工业的发展密不可分,两者之间具有一定的耦合性。汽车运动可以作为汽车新构造、新材料等实验的最重要的手段，推动汽车工业的技术革命。而各大汽车厂商可以通过参与汽车运动，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，汽车工业的蓬勃发展又会推动汽车运动水平的不断提高和产生更强烈的汽车运动市场需求。随着消费结构的升级,人们对汽车的性能、效用、体验等要求越来越高,汽车工业的发展已更离不开与汽车运动的互通互融。

根据中国汽车工业协会统计数据，2020年以来我国汽车产销量持续增长，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12%，年产销量双双创历史新高。作为汽车市场的主力军的乘用车在2023年的产销分别为2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。2024年1-3月，我国汽车产销分别完成660.6万辆和672万辆，同比分别增长6.4%和10.6%，其中乘用车产销量分别完成560.9万辆和568.7万辆，同比分别增长

6.6%和10.7%，仍然保持高速增长趋势。

数据来源：中国汽车工业协会我国汽车工业近年来发展势头良好，自2020年以来，国内品牌乘用车的市场占比不断提升。据中国汽车工业协会统计，2023年度中国品牌乘用车共销售1,459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额为56%，相比上一年提升6.1个百分点。2024年1-3月中国品牌乘用车共销售339.2万辆，同比增长26.4%，市场份额达59.6%，继续快速增长。

数据来源：中国汽车工业协会赛车运动作为展示汽车外观、性能的绝佳载体，可以为车企创造巨大的营销价值，随着国内品牌车企销售规模的不断增加，车企将更加重视通过参加汽车比赛来展示旗下汽车的性能，以达到良好的营销效果。因此，国内汽车厂商对汽车赛事的强烈需求将推动国内汽车运动市场的快速发展。

④我国汽车运动场地建设稳步推进，为汽车运动的发展创造了必要条件我国汽车运动的场地建设也随着汽车运动的发展稳步推进。继1996年珠海

国际赛车场落成后，北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车场、江苏万驰国际赛车场和郑州国际赛车场等多个场地相继建成并通过国际汽联认证。近几年来，随着汽车运动的快速发展，我国国际级的赛车场地数量也在稳步增长，2015年以来相继建成并通过国际汽联认证的赛道有浙江国际赛车场、宁波国际赛车场、秦皇岛首钢赛车谷、天津V1国际赛道等多个场地。中汽摩联统计数据显示，截至2024年1月，全国有国际汽联注册场地19家，名列全球第三。场地建设的稳步推进为汽车运动的发展创造了必要的场地条件。

⑤我国汽车运动平民化趋势显著，消费群体不断壮大目前，我国汽车产销量世界第一，保有量世界第一。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。

随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。根据国家统计局公布的数据显示，2023年全国居民人均可支配收入达到39,218元，比上年增长6.3%，2018-2023年年复合增长率达6.80%。2023年全国居民人均消费支出达到26,796元，比上年增长9.2%，2018-2023年年复合增长率达6.18%。

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-5%0%5%10%15%20%25%

8,00016,00024,00032,00040,00048,000

2018-年全国居民人均可支配收入、消费支出及其增长速度

全国居民人均可支配收入（元）全国居民人均消费支出（元）人均可支配收入同比增长率（%）人均消费支出同比增长率（%）

数据来源：国家统计局

我国不断扩大的富裕大众及新兴的中产阶级带来了更加多样化的体育消费需求，整个市场呈现出“百花齐放”的态势，所参与的体育项目逐渐从田径、足

球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。2024年4月在上海举办的F1中国大奖赛吸引了超过20万观众前往现场观赛，可见我国已经拥有一大批热爱汽车运动的人群。另外，国内低门槛的地方性汽车赛事的数量也在逐渐增加，地方赛事的良性发展，能为汽车运动爱好者直接参与汽车运动提供了更多的渠道，也能吸引更多的普通民众关注汽车运动赛事，促进我国汽车运动向平民化发展。综上，未来我国热爱汽车运动的人群将不断增加，汽车运动市场的消费群体也将不断壮大。

⑥借助新媒体，汽车运动的影响力将显著提升随着移动互联网发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，民众对赛车运动的认知度和关注度正在逐渐提高，提升了汽车运动的赛事影响力。

2)数字体育市场现状及发展前景2021年10月25日，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，其中对数字体育做出了名词解释：数字体育是指应用数字技术促进体育发展的实践活动。主要包括体育领域的数字政府治理、全民健身数字化、运动训练数字化、体育竞赛数字化、体育产业数字化等。“十四五”时期，在人工智能、大数据、云计算和各种智能设备制造等技术和产业支撑下，体育数字化将沿着“数字技术+产业”和“传统产业+数字技术”这两条路径快速发展全面发力，成为未来体育产业发展的主要增长点。

①国民积极健身趋势呈现，全民健身市场潜力巨大根据国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》，2020年我国7岁及以上年龄人群中，每周至少参加1次体育锻炼的人数比例为

67.5%，较2014年调研增长18.5%。2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，较2014年调查增长3.3%，国民积极健身趋势呈现。人民爱健身发布的《2022国民健身趋势报告》显示以一周作为观察周期，有意识主动参加体育锻炼的人群每周平均健身2.52天，每周平均健身累计时长为99-120分钟。而《中国人群身体活动指南（2021）》建议，成年人每周累计进行2.5-5小时中

等强度有氧活动，或75-150分钟高强度有氧活动，或等量的中等强度和高强度有氧活动组合。每周至少进行两天肌肉力量练习。因此，我国有意识主动参加体育锻炼的人群，在体育健身系统性、持久性和健身质量方面还需要提高，未来我国全民健身市场潜力巨大。

②国家政策大力支持全民健身数字化发展2021年7月，国务院发布的《全民健身计划（2021—2025年）》在推动体育产业高质量发展主要任务中，明确提出要推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型，提供全民健身智慧化服务，支持开展智能健身、云赛事、虚拟运动等新兴运动。随后，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，提出要推动全民健身智慧化发展，推进“互联网+健身”，大力推广居家健身和全民健身网络赛事活动。创建涵盖全民健身群众组织、场地设施、赛事活动、健身指导、器材装备等内容的数字化全民健身服务平台,创新全民健身公共服务模式，推动建立全民健身信息服务平台，试点开展“全民健身运动码”，构建个人“运动成就”系统。此外，在《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平全民健身公共服务体系的意见》《“十四五”国民健康规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》等产业政策的加持下，全民健身正朝着数字化方向高速发展。

③我国快速发展的数字经济为体育产业向数字化转型创造了条件近年来，我国数字经济快速发展，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。未来几年，我国新型基础设施建设将继续加快推进，云计算、数据中心等为体育数字化创造新的应用领域。例如，可以为体育信息处理系统提供更好的技术支撑，实现人工智能识别、健康数据全程跟踪等技术深度应用。再如，可以为体育技术辅助系统提供技术支撑，应用运动捕捉系统、信息库和数学建模技术，深度挖掘和分析揭示体育活动规律，更高效指导运动训练。还有，可以为运动现实模拟系统提供支撑，如应用数字仿真技术虚拟显示运动场地、应用虚拟仿真技术展示运动过程等。随着数字技术不断赋能体育产业，大众参与体育、享受体育的形式越来越丰富，数字体育日益深入人们生活，已成为加快建设体育强国、满足人民多样化健身需求的路径和重要渠道，未来市场空间广阔。

④全民健身热潮下数字体育蓬勃发展全民健身热潮下我国健身群体规模不断扩大，健身场景也日渐丰富，线上健身、居家健身模式快速发展。越来越多的人开始选择在家里、办公室等不同场景中进行健身，线上健身平台、智能健身设备等也得到了快速发展。相较线下体育，线上健身具有场地灵活、门槛较低、活动种类丰富的特点，能更好满足人们利用碎片化时间健身的需求。同时，移动互联网和智能传感器等技术的应用，增强了线上健身的互动性和趣味性，进一步激发了人们的健身热情。国家体育总局公布的数据显示，2022年，全国体育系统举办首届全民健身线上运动会，参赛人数超1,396万。截至2023年12月，2023年全民健身线上运动会已上线199项赛事，累计参赛人数达到2,189万，较去年参赛人数大幅增长。我国数字体育产业正在蓬勃发展，产业规模将不断扩大。

(3)公司行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况

1)公司行业地位公司成立至今一直致力于体育行业，特别是在汽车运动领域深耕多年，多年来积累了丰富的资源与经验优势，并逐步形成了全国多个专业赛车场的场地资源矩阵，独家运营多个国际级或国家级知名赛事IP并进一步孵化出多项具有影响力的自主赛事IP，覆盖赛车俱乐部运营、技术研发与服务、培训、用品销售、汽车活动运营的汽车运动市场全产业链，是领先的汽车运动运营服务商。

2021年下半年以来，公司以“体育数字化”服务为切入点，定位全民健身数字化服务，着力打造数字体育平台建设及产业生态，并结合数字化技术为各类体育运动探索更丰富的应用场景，是政府、城市、企事业单位、中小学校园和广大运动爱好者的体育数字化场景建设服务商。

2)公司主要竞争对手

公司体育赛事经营业务的主要竞争对手为汽车运动领域的国内场地赛尤其是全国性场地赛、国际知名场地赛的运营商，包括：上海久事体育赛事运营管理有限公司、铭泰赛车运动有限公司、金港汽车文化发展（北京）股份有限公司等。

公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事体育赛事运营管理有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛车运动有限公司等。

公司经营的体育俱乐部主要为赛车队，主要竞争对手为在中国汽车场地职业

联赛中表现优异的车队运营商，主要包括珠海起点汽车运动推广有限公司、肇庆捷凯汽车运动推广有限公司。

公司体育装备制造与销售业务主要是卡丁车的生产与销售，其主要竞争对手主要包括南京速羽动力科技有限责任公司、青岛三山实业有限公司精密机械厂、深圳市探索者卡丁车有限公司、东莞市丰速卡丁车有限公司、深圳市卡妙思电子科技有限公司等。

公司市场营销服务业务主要为汽车活动推广业务，其主要竞争对手为区域内或全国性的汽车活动推广公司，主要包括上海铭驭体育策划有限公司、广州孚马迪科技有限公司等。

公司数字体育业务主要为智慧运动器材和运动软件系统产品及整合服务，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。目前我国数字体育市场尚处于起步阶段，行业内主要从事运动健康生态链软硬件产品开发的头部企业主要有KeepInc.、成都乐动信息技术有限公司（咕咚）等。

3)公司核心竞争优势

①汽车运动全产业链布局所形成的特有商业模式

公司在汽车运动全产业链的布局，既能全方位多层级地满足各类客户的需求，各业务板块和环节之间在形成闭环的同时，又能相互依存，相互补充，相互支撑，将边际效应最大化，充分发挥出全产业链的协同优势，从而形成了公司特有的商业模式。

公司拥有自成闭环的汽车运动全产业链的同时，在卡丁车的细分领域也形成了进口卡丁车的代理、国产卡丁车的研发制造、驾驶卡丁车所需的装备代理、卡丁车场馆即赛卡联盟品牌连锁经营、卡丁车培训、卡丁车赛事运营等自成闭环的完整产业链，进一步提升了公司在卡丁车全领域的核心竞争力。

②国内外赛事IP体系健全，多层级的赛事自成阶梯

公司体系内既有多个国际级或国家级的知名赛事IP，国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛、国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛、CTCC中国汽车场地职业联赛、CKC赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛、中汽摩联中国公路摩托车锦标赛、方程式公开挑战赛、CTCC赛车电竞全国挑战赛，同时，公司成为了2024年国际汽联电动方程式世界锦标赛上海站的代

理运营方，还获授权独家运营TCRAsia/TCRChina，创立并运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、中南赛车节、力盛超级赛道节、精英系列赛、风云战、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事，再辅以力盛体育运营20余年的赛车培训体系，为广大汽车运动的爱好者提供了由下至上的独有晋级阶梯。

③拥有赛车场馆资源，全国范围多层级合理布局赛车场馆是开展汽车运动和举办场地赛事的必要物理空间，能够举办国家级汽车场地赛事的国际标准的赛车场安全要求高，占地面积和投资规模较大。从地理分布看，公司围绕国内汽车产销中心的“北”（汽摩中心培训基地）、“上”（上海天马赛车场）、“中”（株洲国际赛车场）科学合理的布局已经基本完成。同时，公司还向下延展到了兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的赛车体验中心，以及大众都能就近参与的卡丁车场馆。如此布局，在扩大汽车运动参与人口和影响力的同时，还能满足市场对不同层级、不同区域的赛车场馆的需求，增加与客户的粘性，有效支撑了公司在全国范围内运营的多个国家级顶级赛事。本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目的顺利实施，将进一步巩固公司在赛车场经营方面的行业地位，利用海南独有的政策和旅游资源，扩大公司在赛车场经营及赛事运营等方面的竞争优势。

“赛卡联盟”卡丁车连锁是公司面向更广泛个人客户的一个重要触达途径，旨在全国范围内通过直营、联营及加盟的方式打造竞技和娱乐卡丁车场馆。借助卡丁车“左脚刹车右脚油门”的操作简便性，在更大范围内让更多人群能够就近体验驾驶车的乐趣，从而普及汽车运动，为公司乃至中国汽车运动的发展夯实群众基础。

④丰富的赛车队运营经验

公司具有丰富的赛车队运营经验。目前，公司运营的厂商车队为东风风神马赫车队，报告期内曾为厂商车队上汽大众333车队、MGXPOWER车队提供过车队运营服务，上述车队在重要赛事中均有良好表现。其中：上汽大众333车队获得了CTCC2021年度超级杯组车手冠军和车队冠军，2022年度超级杯年度车手冠军和车队亚军；MGXPOWER车队获得了2021年TCRChina年度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022赛季CTCC超级杯年度车队冠军，TCRAsia年度车队亚军；东风风神马赫车队获得了2021年NGCC中国杯年度车队冠军以及年度车手冠军，2022年CTCC中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军，2023年度CEC厂

商杯自主品牌混合动力A组年度冠军，2023年度CEC厂商杯自主品牌A组年度冠军。

良好的车队成绩可以使厂商品牌获得更大的宣传效益，彰显品牌良好的性能和安全性；较高的车队运营水平可以使得车队与媒体之间保持良好的合作关系，积累大量的媒体资源，利于新媒体渠道的开发，从而提升车队作为营销平台的商业价值；高水平的车队会吸引明星车手的加盟，同时明星车手的加盟能带来车队曝光率、营销平台商业价值的提升，从而吸引更多的赞助商进驻。

⑤持续激励以夯实突出的人才优势

公司自设立以来即从事汽车运动相关业务，公司董事长夏青先生在组建赛车队、筹建赛车场、运营国内主要赛车赛事具有丰富的经验，并推动了中国汽车运动职业化、商业化的进程。经过近二十年的积淀、发展，公司各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经验。面对日新月异的市场，为促进公司向更广阔的体育产业跃升，公司持续引进专业骨干人才，并加大持续激励力度，于2021年10月推出了新一轮员工持股计划和股票期权激励计划，覆盖全部核心骨干，持续构建公司核心骨干与公司长期成长价值的责任绑定。

2.量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因

(1)公司报告期内净利润波动的原因分析

单位：万元

第

页共74页

项目

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元，净利润存在大幅波动。净利润大幅波动的主要原因为：1)受到宏观经济波动、政策环境影响，公司赛事运营、赛车场经营等相关业务受到较大影响，营业收入大幅波动；2)公司因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉在报告期内出现了一定程度的减值；3)公司因实施股权激励分别于2021年至2023年确认股份支付费用792.80万元、2,613.60万元、

1,201.88万元；4)公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现经营亏损，按照审计结果确认投资损失581.88万元，按评估结果计提长期股权投资减值损失14,682.14万元。

1)营业收入波动对净利润的影响

单位：万元

第

页共74页

项目

2021年，全国经济逐步回暖复苏，而公司运营的体育赛事和体育俱乐部则按要求采取零现场观众进行比赛，公司各项业务经营情况好于2020年。公司营业收入较2020年增加8,078.84万元、增长率40.37%，归属于母公司所有者的净利润较2020年相比实现扭亏为盈。2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。在此情况下，公司营业收入较2021年下降2,258.37万元、增长率-8.04%，公司2022年再次出现经营亏损。

2023年公司的营业收入较2022年同期增长14,686.39万元、增长率56.86%。其中境外销售增长11,214.48万元，主要原因是公司经营的境外赛事数量较往年增加；境内销售增长3,471.91万元，仍处于逐步复苏阶段。公司2023年自身经营仍出现亏损。

2)减值损失对净利润的影响

单位：万元

第

页共74页商誉减值损失

报告期各期，公司减值损失分别为-580.68万元、-1,571.60万元、-16,051.72万元。2022年，公司计提各项减值损失1,571.60万元，对当期净利润影响较大。其中按照坏账政策计提应收款项减值损失676.71万元，因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉确认减值损失328.36万元。2023年，公司计提各项减值损失16,051.72万元，对当期净利润影响较大。其中：计提存货跌价损失1,039.59万元，主要为长库龄且长期呆滞的存货在本期增加较多，相应计提存货跌价准备增加较多；计提长期股权投资减值损失14,682.14万元，系公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年出现经营亏损，联营企业的估值受到较大影响，公司按照评估结果对长期股权投资计提减值准备；计提固定资产减值损失216.82万元，主要为上汽集团2023年未提供车队赞助，公司对部分代表上汽集团相应品牌参赛的闲置车辆计提了减值准备。

3)股份支付对净利润的影响

单位：万元

公司因实施股权激励分别于2021年、2022年和2023年确认股份支付费用

792.80万元、2,613.60万元和1,201.88万元，对当期净利润影响较大。

4)影响净利润的主要因素汇总

单位：万元

报告期内，公司净利润主要受上述因素影响出现大幅波动。

(2)公司报告期内毛利率波动的原因分析

1)主营业务及其他业务毛利额及毛利率情况

报告期内，公司主营业务及其他业务毛利额情况如下表所示：

单位：万元

第

页共74页

项目

报告期内，公司主营业务及其他业务毛利率情况如下表所示：

报告期内，公司毛利主要由主营业务贡献，主营业务毛利额占比分别为

82.05%、95.90%和94.59%。报告期各期主营业务毛利率波动较大，主要受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。

2)境内外销售毛利额及毛利率情况报告期内，公司境内外销售毛利额情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司境内外销售毛利额（剔除健康防护用品销售）变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司境内外销售毛利率变动情况如下表所示：

第

页共74页

项目

报告期内，公司境内外销售毛利率（剔除健康防护用品销售）变动情况如下表所示：

报告期内，公司境外销售的毛利额占比较高且毛利率相对较高。主要原因系公司境外销售业务主要包括境外赛事经营和境外健康防护用品销售，境外赛事经营业务仅2020年受国际公共卫生事件的影响出现赛事取消或延期举办的情况，其他年度均经营情况稳定。境外健康防护用品销售在2021年实现毛利额1,273.23万元，系健康防护用品当时在境外属于紧缺物资，销售毛利率相对较高。

3)按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况

报告期内，公司按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

4)各类产品或服务毛利额及毛利率变动分析

①体育场馆经营业务毛利率变动分析报告期内，体育场馆经营业务受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响较大。2021年，全国经济逐步回暖复苏，全年实现毛利额1,426.83万元，同比增长104.52%，毛利率21.87%，同比增长7.07个百分点；2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。全年实现毛利额34.15万元，同比下降97.61%，毛利率0.54%，同比下降21.33个百分点。2023年，体育场馆经营业务全年实现毛利额257.17万元，同比增长653.06%，毛利率3.07%，同比增长2.53个百分点。从毛利额和毛利率变动情况来看2023年体育场馆经营业务，仍处于逐步恢复期，营业收入有所增长，但成本中折旧、摊销和人工成本等固定半固定成本占比比较高，对公司整体经营业绩的贡献较小。

②体育赛事经营业务毛利率变动分析2021年，随着国内相关政策落实到位，公司境内赛事采用空场比赛的方式，同时境外赛事也逐步恢复，因此毛利额和毛利率均较上年大幅提升。

2022年，公司境外赛事经营恢复正常，但境内赛事受政策环境影响，赛事规模和收入金额均出现下降，境外赛事对毛利和毛利率的贡献较大，上述因素致使2022年赛事经营业务毛利率较2021年有小幅下降。

2023年，公司体育赛事经营毛利率为26.27%，与2022年相比有小幅下降。毛利额为5,869.97万元，对公司整体经营业绩的贡献较大。主要系营业收入大幅增加，其中控股子公司TopSpeed在境外组织赛事活动营业收入较上期增长

1.04亿元，主要包括:F4赛事收入增长4,156.82万元、原有的兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛取得收入2,799.19万元。毛利率较上期下降,主要系F4赛事为新开办赛事也涉及新的市场区域，首次的赛事组织成本较高，毛利率较其他赛事更低所致。

③体育俱乐部经营业务毛利率变动分析

报告期内，体育俱乐部经营业务包含赛车俱乐部经营和赛车改装、研发服务。2021年、2023年毛利率分别为30.11%和28.47%，毛利率较为稳定。2022年，公司为汽车厂商提供的研发服务及车队运营业务因受汽车厂商效益下滑影响，项目毛利下降，毛利率为20.43%，同比下降9.68个百分点。2023年，毛利率较上期增加，主要系本期将闲置赛车折旧计入管理费用，固定成本下降导致。另外本期为《飞驰人生》网剧及电影《飞驰人生2》拍摄提供赛车改装及赛车技术支持

服务取得收入，毛利率相对较高。

④体育装备制造与销售业务毛利率变动分析报告期内，体育装备制造与销售业务主要为卡丁车制造与销售业务。经营情况遇到较大的挑战，毛利额和毛利率呈逐年下降的趋势，主要系控股子公司江西赛骑管理层变动，市场开拓不及预期。

⑤市场营销服务业务毛利率变动分析报告期内，市场营销服务业务毛利对公司整体贡献较小。2022年毛利率出现负数，为-8.06%。主要原因系公司开拓了新能源汽车的市场营销业务，此业务前期投入较多，受大环境影响销售收入减少，无法弥补人工、折旧、摊销等固定成本，故出现营业利润为负的情况。2023年毛利率大幅提升，主要系为法拉利ClubChallenge活动、为广汽埃安昊铂圈层试驾活动、为通用汽车活动提供服务，新增业务毛利率相对较高。

⑥数字体育业务毛利率变动分析2022年起，公司新增数字体育业务收入。2022年度和2023年度毛利率分别为43.20%和15.59%。2023年毛利率较低主要系本期新增上海西虹桥体育数字化应用场景项目，数字体育业务收入规模相对较小，毛利率受个别合同影响较大。

5)与同行业公司毛利率的比较情况根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务还涉及房地产、工程设计及施工、彩票等与公司主营业务不同的业务。最近三年中体产业与公司可比业务毛利率情况如下：

第

页共74页公司名称

第

页共74页

体育场馆经

营

经比较，公司与中体产业可比业务毛利率均存在2021年较高，2022年较低的情况，变动趋势一致。2023年中体产业体育业务毛利率为21.74%与公司主营业务毛利率21.26%相近，2023年中体产业体育业务毛利率较2022年下降1.5个百分点与公司主营业务毛利率较2022年上升3.47个百分点存在一定差异。公司与中体产业可比业务毛利率差异的原因主要系运营的赛事及场馆差异导致，公司运营的赛事为汽车运动相关赛事，运营的体育场馆亦为赛车运动场馆；中体产业运营的赛事包括马拉松赛事、大型运动会等非汽车运动赛事，运营的体育场馆承接的是非赛车类的体育运动赛事。

3.说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施

(1)公司是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险

受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润存在大幅波动，分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元。未来如果出现不可预见的经济环境变化、行业政策变化、行业竞争格局变化等情况，公司未来依然存在归属于母公司所有者的净利润为负的风险。

报告期各期公司综合毛利率分别为30.51%、18.07%和21.89%，毛利率波动较大，主要系宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。若未来出现市场竞争进一步加剧、市场需求发生不利变动或出现其他预料之外的不利政策、宏观环境波动等外部因素，公司可能面临毛利率下滑或者波动较大的风险。

(2)应对措施

1)积极布局数字体育产业，扩大业务规模

公司根据市场的需求和自身的特色，优化组织结构，创立数字业务“流量运营+数字服务”的双轮驱动模式，将“会员运营、权益运营、数字营销”纳入流量运营板块，将“企业运动银行、城市运动银行、AI体育教育服务”纳入数字服务板块，改变数字业务传统的单一流量变现依赖。未来公司将继续深入布局数字体育产业，以双轮驱动模式大力发展数字体育业务，增加新的利润增长点。

2)继续丰富公司赛事IP，巩固竞争优势

公司将继续加大与政府、企事业单位的合作力度，联合打造新的赛事IP，

不断丰富补充线下及线上赛事IP。抓住我国经济复苏和体育市场消费回暖的机遇，积极拓展汽车运动相关业务，重点在国内赛事、新能源车赛事、海外赛事等方面进一步丰富、拓展，提升公司盈利能力。

3)加快募集资金投资项目建设，尽快实现预期效益本次募投项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元。若本次募投项目顺利实施且经营情况达到预计，将大幅提高公司的经营业绩。

4)聚焦公司核心业务，提高经营效率公司将持续加强精益管理，聚焦公司核心业务，提升赛事组织能力优化现有体育赛事经营管理模式、通过市场拓展提升体育场馆利用效率、统筹资源配置提升体育俱乐部经营水平。同时，公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性；建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平和毛利率水平的稳步提升。综上所述，针对未来净利润为负、毛利率下滑的风险，公司拟采取上述措施进行应对。

(二)发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形

1.发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准

(1)体育场馆

公司体育场馆经营业务主要为赛车场经营，赛车场具有相应等级认证，任何经营单位严禁组织超出场地等级的汽摩比赛和活动。公司自有或经营的赛车场包括上海天马赛车场、株洲国际赛车场和汽摩中心培训基地，目前取得赛道等级认证如下：

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页共74页序号

第

页共74页

(2)体育俱乐部公司体育俱乐部经营主要为赛车队俱乐部经营，俱乐部所属车队需要向中汽摩联申请注册并获得车队比赛执照。报告期内，公司获得的车队比赛执照情况如下：

(3)赛车培训公司赛车培训业务要求公司符合申请举办赛车培训的相关条件，并于每次举办培训班前获得中国汽车摩托车运动联合会同意举办的复函。报告期内公司举办的赛照类培训包括汽车场地类B级车手培训班、汽车飘移B级车手培训班等，上述培训均取得了中汽摩联的复函。

公司最近一年举办的赛车培训相关情况如下：

年度

第

页共74页培训地点

(4)体育赛事运营公司体育赛事运营业务主要为赛车赛事运营，赛事举办需按赛事等级、规模要求，向国家体育总局或地方体育行政部门履行相应备案或审批程序。其中：商业性和群众性赛事则取消审批，合法的法律主体（包括全国单项协会）均可依法组织和举办，自行确定或协商确定举办地点；冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事，其主办方或主办方之一必须是中国汽车摩托车运动联合会（以

下简称中汽摩联），承办相关赛事需取得中汽摩联授权；冠以“世界”“亚洲”字样的赛事，须经相应国际体育组织授权或确认，申办国际体育赛事活动，应当按照程序报批，未经批准，不得申办。公司报告期内运营的体育赛事均已履行备案或审批程序，冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事均已取得授权。最近一年，公司运营及服务赛事的授权以及审批或备案情况如下：

第

页共74页

赛事名称

综上所述，公司体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得相关主管部门批准。

2.发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形公司所需的特许经营权是指在我国运营“中国”“全国”“国家”“中华”等冠名的汽摩赛事，主办方或主办单位之一必须是中汽摩联，因此公司运营中国汽车场地职业联赛（CTCC）（原名中国房车锦标赛）、中国卡丁车锦标赛（CKC）、中国公路摩托车锦标赛（CRRC）均需要获得中汽摩联授权。中汽摩联通过签订协议并收取商权费，将该类赛事运营权转让给承办方。公司与中汽摩联签订相关协议如下：

(1)中国汽车场地职业联赛（原中国房车锦标赛）相关协议

2009年7月18日，公司与中汽摩联签订《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，2016年12月5日，双方又签署了《中国房车锦标赛商业推广协议之补充协议》，公司获得中国房车锦标赛2009年至2023年的商业推广权利，有效期至2023年12月31日。根据2017年7月28日中汽摩联出具的《授权书》，公司在协议有效期内，是中国房车锦标赛指定且唯一赛事推广机构，享有中国房车锦标赛商业权益的独家经营权。2024年5月，子公司上海力盛体育文化传播有限公司与中汽摩联签订了《2024赛季中国汽车（场地）职业联赛商业推广协议》，2024年度中国汽车场地职业联赛（原中国房车锦标赛）由公司继续运营并负责商业推广。

(2)中国卡丁车锦标赛相关协议

2021年，公司与中汽摩联签订《2022-2026中国卡丁车锦标赛商业推广协议》，公司获得2022年1月1日至2026年12月31日为期5年的中国卡丁车锦标赛商业推广权利，该协议约定中汽摩联享有中国卡丁车锦标赛10%的广告权益，公司承担赛事和路演推广的所有费用，但不需要另行支付商业权益转让费。

(3)中国公路摩托车锦标赛相关协议

2024年3月8日，公司之子公司上海力盛赛车有限公司与中汽摩联赛事运营有限公司（中汽摩联全资子公司）签订《2024-2026中国公路摩托车锦标赛（ChinaRoadRacingChampionship）商业推广运营协议》，协议约定上海力盛赛车有限公司拥有锦标赛承办权，有偿获得协议期限内锦标赛之独家商业推广运营权。协议有效期自双方签字之日起至2026年12月31日。

另外，公司通过子公司TopSpeed运营亚洲区域方程式锦标赛，该赛事是由

国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛，是车手从四级方程式晋级至一级方程式不可或缺的一部分，其中F3赛事包括国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联亚洲三级方程式锦标赛，F4赛事包括国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛。

TopSpeed与香港汽车会HONGKONGAUTOMOBILEASSOCIATION（以下简称“HKAA”）签订协议，协议具体情况如下：

2021年12月13日，HKAA与TopSpeed签订《独家授权推广协议》，协议约定独家授权TopSpeed推广国际汽联亚洲区域方程式锦标赛（以下简称“锦标赛”），由TopSpeed作为锦标赛的唯一当地组织者，并承担赛事的风险与损失。本协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

综上所述，公司举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。

(三）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性

1.结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性

(1)报告期内公司境外销售的产品和收入构成、区域分布情况

1)报告期内，公司营业收入区域结构如下：

单位：万元

第

页共74页项目

报告期内，公司境外销售占比分别为28.73%、24.24%和43.13%，最近一期境外销售占比较高。

2)报告期内，公司境外收入按产品或服务类别分类如下：

单位：万元

第

页共74页金额

报告期内，公司境外销售按服务类别分类主要为体育赛事经营、市场营销服务和其他业务。1体育赛事经营体育赛事经营均为赛车赛事经营，包括境外赛事收入和境内赛事境外客户收入，体育赛事经营占各期境外销售的比例分别为59.41%、88.83%、91.61%。体育赛事经营的客户包括AUTOMOBILILAMBORGHINIS.p.A.（兰博基尼）、FERRARI(HK)LIMITED（法拉利）等汽车厂商和PREMARACINGSRL、R-ACEGP等赛车队。公司为汽车厂商提供赛事组织、赛事运输、赛车配件管理服务等；为赛车队提供参赛服务、赛车租车和测试、赛事轮胎和汽油、赛车配件等。公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等，公司境外销售的客户为来自于欧洲和亚洲的汽车厂商和赛车队。

市场营销服务

2023年新增境外市场营销服务收入1,039.82万元，为公司控股子公司TopSpeed为法拉利CLUBCHALLENGE活动提供服务。法拉利CLUBCHALLENGE（全称PassioneFerrariClubChallenge）是法拉利举办的让法拉利现有或潜在车主有机会在专业赛道体验赛车手驾驶感受的活动。

其他业务

其他业务占各期境外销售的比例分别为38.72%、8.07%和1.43%，2021年的占比较高，主要为境外健康防护用品销售。境外健康防护用品销售的承接原因为公司子公司上海擎速及TopSpeed少数股东FangYuan及DavideDeGobbi（夫妻关系）为意大利国籍，2020年3月起意大利对健康防护用品等物资有急迫的需求。意大利批发商通过DavideDeGobbi联系上海擎速及TopSpeed要求在国内采购健康防护用品等物资，上海擎速及TopSpeed承接该项业务后在国内寻找

符合要求的供应商，采购健康防护用品等物资后对外销售。

报告期内，境外健康防护用品销售客户及销售金额情况如下：

单位：万元

第

页共74页

客户名称

(2)报告期内公司境外市场拓展情况，最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性

1)境外市场拓展情况

报告期内公司主要拓展的境外赛事为国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事）和国际汽联东南亚四级方程式锦标赛（F4赛事）。2021年底公司控股子公司TopSpeed取得了2022-2024年亚洲方程式锦标赛（包括F3赛事和F4赛事）的举办权，较之前新增了F4赛事。2023年兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复举办，公司控股子公司TopSpeed为其提供赛事服务。

报告期内，F4赛事赛历信息如下：

兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复举办，赛事赛历信息如下：

第

页共74页项目

2)新增赛事对公司境外收入的贡献受国际公共卫生事件的影响，2020年公司境外赛事参赛车队减少、境外汽车厂商办赛投入减少。2021年、2022年境外赛事参赛车队陆续回归，境外汽车厂商办赛投入增加。2022年11月，公司新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事）；2023年10月，公司新增国际汽联东南亚四级方程式锦标赛（F4赛事），最近三年境外收入分赛事对比情况如下：

单位：万元

[注]报告期内，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2021年为境外客户PORSCHEHONGKONGLTD（保时捷香港），2022年起变更为境内客户保时捷（中国）汽车销售有限公司，统计为境内收入；2023年保时捷卡雷拉杯由境内举办转为主要在境外举办，公司境外子公司服务收入统计为境外收入。

3)最近一期境外收入确认及回款情况最近一期境外收入的客户主要为汽车厂商及参加F3、F4赛事的赛车队，汽

车厂商回款情况与公司收款政策相符，赛车队境外收入的回款情况良好。

2023年境外收入前5大客户情况如下：

单位：万元

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页共74页序号

[注]法拉利包括：FERRARI(HK)LIMITED、FERRARIFAREASTPTELTD.、FERRARIJAPANKK综上所述，公司最近一期境外收入占比大幅提高的原因为随着国际公共卫生事件的影响的消除，境外赛事参赛车队陆续回归，汽车厂商办赛投入增加。公司最近一期又新增了F4赛事以及兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛，使得最近一期境外收入占比大幅提高。最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。

2.结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性

(1)报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况

公司境外客户主要包括境外汽车厂商和赛车队。

境外汽车厂商会针对重要赛事与公司签订框架合同，框架合同中一般会约定大致的预算金额或相关服务及商品的单价，合同约定服务周期一般为3年，到期后按照境外汽车厂商要求继续服务的会采用续签合同的方式。具体运营中会通过邮件沟通服务及商品的具体价款，通过订单及结算单最终确认相关金额。报告期内，公司与境外汽车厂商均签订了相关服务合同。

赛车队方面，公司在赛季开始前会公告下一赛季的赛历，各赛车队预先报名参赛并支付报名费。赛事过程中，公司根据各赛车队租赁赛车、测试赛车、配备

轮胎和汽油等需求，及时向客户提供服务及商品，并开具发票及结算单。通常在一站比赛结束后或者一个系列的比赛结束后，公司与客户进行结算并收费。在赛季结束后，公司会汇总统计赛季服务金额，与赛车队在每赛季结束后签订标明服务金额的合同。最近三年，公司与赛车队均签订了合同，最近一期由于赛季还未结束，公司还未与赛车队签订合同。公司与赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。

(2)报告期内境外赛事举办情况报告期内，公司举办或提供服务的主要境外赛事情况如下：

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时间

报告期内公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等。上述赛事均属于具有一定影响力的赛车比赛，国内网站均能找到赛事相关报道及比赛视频。F3、F4赛事属于国际汽联授权的比赛，国际汽联官网有相关赛历的公告。

(3)报告期内境外收入确认及回款情况

1)境外收入的确认方式

体育赛事经营收入：按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。其中，汽车厂商相关赛事提供服务的收入确认方式为在每站比赛结束后根据合同约定和客户确认的结算资料确认收入；赛车队参赛收入确认方式为在每站比赛结束后根据客户确认的发票及结算资料确认收入。

健康防护用品销售收入：按照时点确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，款项预计能按合同约定期限收到。

报告期内，公司收入确认政策未发生变更，相关收入确认政策符合企业会计准则的规定。

2)境外应收账款的收款政策

汽车厂商客户：主要为国际知名汽车制造商，公司会与客户完成结算后尽快开具发票及结算单，及时催收并给与汽车厂商一定付款期限（周期一般不超过1年）。

赛车队客户：主要参加F3及F4赛事，公司一般采用预收款项和实际提供服务及商品时收款的方式，应收账款最晚要求在下一赛季开赛前支付。

健康防护用品客户：公司在交货并开具发票后会及时催收并给客户一定付款期限（周期一般不超过1年）。

报告期末，公司赛车队客户应收账款余额均较小，汽车厂商客户应收账款余额账龄大多在1年以内，少部分账龄1-2年应收账款公司在积极催收并陆续有回款；健康防护用品客户应收账款余额较小，公司也在积极催收。公司境外应收账款的账龄情况与公司境外应收账款的收款政策匹配。

3)境外收入的回款情况

报告期内，境外收入前5大客户收入确认及回款情况如下：

单位：万元

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页共74页客户名称

第

页共74页法拉利[注1]

[注1]法拉利包括：FERRARI(HK)LIMITED、FERRARIFAREASTPTELTD.、FERRARIJAPANKK[注2]保时捷包括：PORSCHEHONGKONGLTD、保时捷（中国）汽车销售有限公司综上所述，公司境外收入确认方式符合企业会计准则的规定，境外应收账款的期后回款情况与收款政策相匹配。公司与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。境外赛事的举办情况在境内网站上有相关报道，国际汽联官网有相关赛事赛历公告，公司境外收入的确认及回款情况正常。公司境外收入具有真实性。

(4)体育赛事经营收入采用时段法确认收入的依据

1)企业会计准则等相关规定根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十一条约定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”和第十二条约定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”

公司在体育赛事经营收入中，合同与客户确认或已签订，收入金额明确，按合同约定组织比赛，客户按照赛事组织进度享受相应服务，公司按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。综上，报告期内，公司对于体育赛事经营收入采用时段法确认收入的原因合理，符合企业会计准则的规定。

2）同行业可比公司收入确认方法对比

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页共74页

可比公司

(四)结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分

1.公司商誉构成情况

报告期各期末，公司商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元。具体构成明细如下：

单位：万元

2.商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况

(1)商誉所在资产组报告期内的经营情况

1)江西赛骑

单位：万元

第

页共74页项目

2)上海擎速

单位：万元

3)TopSpeed

单位：万元

(2)商誉所在资产组业绩承诺实现情况

第

页共74页

价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于2,800万港元、3,080万港元和3,388万港元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）不低于9,268万港元。

3.商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分。

(1)江西赛骑

商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

1)2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

单位：万元

2)2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

单位：万元

3)2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：

单位：万元

受宏观经济波动及政策环境影响，江西赛骑2022年和2023年实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

4)商誉减值测试过程及商誉减值准备计提公司于2020年至2022年末聘请坤元资产评估有限公司出具了《评估报告》（坤元评报〔2021〕164号、〔2022〕133号、〔2023〕218号）。根据上述报告，公司对江西赛骑进行商誉减值测试时2020-2021年均采用收益法进行了估值，2022年采用资产基础法和收益法进行了估值。2022年末商誉已全额减值完毕，故2023年未进行减值测试。

①商誉减值测试的参数比较情况

第

页共74页参数

由上表可见，2020年末-2022年末对江西赛骑资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。

②江西赛骑商誉减值测试过程

单位：万元

第

页共74页

资产组可收回金额

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请坤元资产评估有限公司对江西赛骑资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，坤元资产评估有限公司对江西赛骑进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

(2)上海擎速

商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

1)2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

单位：万元

2)2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

单位：万元

3)2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：

单位：万元

上海擎速2021年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境的影响，实际国内经济回暖复苏情况好于预期。

2022受市场环境影响，实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。2023年公司增加的部分赛事毛利较低导致实际实现的营业收入比预测数据高，息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

4)商誉减值测试过程及商誉减值准备计提公司于2020年至2023年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字(2021)第9021号、(2022)9021号、(2023)9035号、(2024)9038号）。根据上述报告公司，对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。

①商誉减值测试的参数比较情况

第

页共74页

参数

由上表可见，2020年末-2023年末对上海擎速资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。

②上海擎速商誉减值测试过程

单位：万元

第

页共74页商誉账面价值

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对上海擎速资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对上海擎速进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

(3)TopSpeed

商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

1)2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

单位：万港元

2)2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

单位：万港元

3)2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：

单位：万欧元

第

页共74页息税前利

润

TopSpeed2021年-2023年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境对TopSpeed业务的实际影响，实际情况好于预期。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

4)商誉减值测试过程及商誉减值准备计提

公司于2020年至2023年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字(2021)第9022号、(2022)9022号、(2023)9036号）、(2024)9039号）。根据上述报告，公司对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。

①商誉减值测试的参数比较情况

由上表可见，2020年末-2023年末对TopSpeed资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。

②TopSpeed商誉减值测试过程

单位：万元

第

页共74页

商誉减值准备余额

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对TopSpeed资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对TopSpeed进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

(五）结合WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

1.结合WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性

(1)对WSCASIALIMITED的股权投资

截至2024年3月31日，公司对WSCASIALIMITED的股权投资账面价值为

107.91万元，具体投资情况如下：

单位：万元

WSCASIALIMITED（以下简称WSC亚洲）为公司联营企业，主要从事汽车赛事推广和运营业务。公司投资WSC亚洲时，WSC亚洲运营的主要汽车运动赛事有TCRASIA和PCCA（保时捷卡雷拉亚洲杯），公司希望通过投资WSC亚洲了解TCR系列赛的运营模式，同时积累国际汽车赛事的运营经验，并达到引进TCR系列赛的目的。公司于2017年5月得到WSCWORLDSPORTINGCONSULTINGLTD.（WSC亚洲股东之一）的授权，获得了全新系列赛TCR国际汽车中国系列赛的运营权，成功将TCR系列赛事引入中国。

报告期内，公司TCR国际汽车中国系列赛相关经营收入情况如下：

单位：万元

第

页共74页

项目

公司对WSCASIALIMITED的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

(2)对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资

截至2024年3月31日，公司对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资账面价值为2,829.00万元，具体投资情况如下：

单位：万元

深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称悦动天下）为公司联营企业，主要从事数字体育业务。

投资目的分析：“十三五”以来，全民健身上升成为国家战略。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，支持和促进全民健身更高水平发展，并鼓励和推进体育产业数字化转型。悦动天下是一家运动健康生态链软硬件产品开发企业，投资悦动天下有助于公司切入数字体育领域，有助于公司在体育行业内多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。投资悦动天下后公司数字体育业务从无到有，营业收入不断增加，同时公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，合同总额（含税价）为1,048.31万元，形成大额在手订单。

报告期内，公司数字体育业务收入情况如下：

单位：万元

第

页共74页

项目

公司对悦动天下的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

(3)对海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司的股权投资截至2024年3月31日，公司对海南智慧新能源汽车生态园的股权投资账面价值为2,042.95万元，具体投资情况如下：

单位：万元

海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司（以下简称海南汽车生态园）为公司联营企业，主要从事海南新能源汽车体验中心的投资开发。投资目的分析：海南汽车生态园原投资控制海南智慧新能源汽车发展中心有限公司（以下简称海南汽车发展）和海南新能源汽车体验中心有限公司。海南汽车发展从事海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一）的投资开发，海南新能源汽车体验中心有限公司与海南省交控服务区投资有限公司合作建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流的作用。公司投资海南汽车生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导项目一的开发经营。

公司投资海南汽车生态园后公司完成了对海南汽车发展的增资，直接持有海南汽车发展60%的股份，实现对项目一主导控制。公司对海南汽车生态园的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

(4)对美人娱（上海）数字科技有限公司的股权投资

截至2024年3月31日，公司对美人娱（上海）数字科技有限公司（以下简称“美人娱公司”）的股权未实际出资，具体投资情况如下：

单位：万元

第

页共74页美人娱（上海）数字科技有限公司

美人娱公司为公司联营企业，公司全资子公司上海力盛赛车有限公司持有其25%的股权，认缴注册资本为200万元。美人娱公司计划开展与汽车运动相关的宣传推广业务，可以与公司汽车运动赛事、赛车场馆经营等业务形成协同，从而达到为公司拓展上下游资源的目的，有助于公司主营业务的发展。因此，其与公司主营业务密切相关。截至目前，美人娱（上海）数字科技有限公司尚未实际出资，亦尚未实际开展业务，故暂未取得相关业务订单。

综上所述，WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务密切相关，投资后新取得了行业资源或新增营业收入，属于通过投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性。计划对美人娱（上海）数字科技有限公司投资有助于公司主营业务的发展，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资具有合理性。

2.发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2022年4月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立私募投资基金的议案》，同意公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司等共同设立上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

根据《上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定：“全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币3亿元整，公司认缴出资额为3,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的比例为10%。”2022年6月8日，公司向上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资3,000.00万元，占实缴出资比例的10%。约定的认缴出资已于2022年6月8日全部实缴，公司对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）无后续出资计划。

本项产业基金出资时间在2022年10月23日前，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的

情况。

(六)核查意见

1.核查程序

(1)针对一（一），我们实施了如下核查程序：

1)查阅行业研究资料、相关国家政策及规划等资料，了解公司各产品下游市场及发展前景、行业地位及竞争力、行业竞争格局。

2)访谈公司管理层，查阅公司报告期内定期报告、审计报告、业务合同，了解公司报告期内的经营状况，分析公司报告期内净利润和毛利率大幅波动的合理性，以及是否符合公司各项业务特点和下游行业发展情况。

3)查阅同行业可比上市公司定期报告等资料，对比业务结构、业务规模，了解公司报告期内同行业上市公司毛利率变动情况并与公司情况进行对比分析，确认公司毛利率波动趋势是否与同行业上市公司一致。

(2)针对问题一（二），我们实施了如下核查程序：

1)获取报告期内公司体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质，判断相关业务开展是否获得主管部门批准。

2)获取公司举办境内外赛事的特许经营权及签署相关协议，分析判断是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形。

(3)针对问题一（三），我们实施了如下核查程序：

1)查阅报告期内公司定期报告、审计报告，分析公司境外的产品和收入构成、区域分部情况。

2)访谈公司境外子公司负责人，了解境外业务开展情况。

3)获取公司报告期内境外客户合同，了解境外客户相关合同的签署情况。

4)获取公司举办或提供服务的境外赛事赛历，查阅国际汽联等网站，了解境外赛事的举办情况。

5)检查公司主要境外客户收入明细表、应收账款明细账、回款凭证等，分析境外收入的真实性。具体核查情况如下：

第

页共74页

核查事项

第

页共74页发票及结算单核查占当期收入比例

通过书面合同抽查、客户访谈、回款核査、发票及结算单核査等对公司境外收入进行了核查。其中境外客户访谈比例较低，主要原因为公司境外客户主要为AUTOMOBILILAMBORGHINIS.p.A.（兰博基尼）、FERRARI(HK)LIMITED（法拉利）等汽车厂商和PREMARACINGSRL、R-ACEGP等赛车队。汽车厂商客户较为强势，保荐人及会计师多次预约均未达成访谈任务。赛车队客户常年在世界各地参加比赛，在比赛期间不愿被打扰，保荐人及会计师对部分愿意接受访谈的客户进行了访谈。通过各种核查程序的互相印证，访谈比例较低不影响核查结论。

公司部分境外客户未回函，针对未回函的境外客户应收账款，保荐人及会计师主要执行了如下替代程序：

访谈公司管理层、财务人员和业务人员，了解业务实际执行情况；2通过查询新闻报道、公开的视频及官方社交媒体账号等方式，核实公司境外相关赛事的真实性，核实车队客户是否真实参赛；3检查应收账款余额对应收入的合同或订单、双方的业务沟通及结算对账邮件、发票及期后的收款银行回单等，检查结算资料载明的结算金额是否与账列收入金额一致，核实收入的真实性、准确性；4检查资产负债表日附近确认的相关收入对应项目的实际执行时间，检查公司是否在正确的会计期间确认收入。

6)查阅同行业上市公司收入确认具体方法。

(4)针对问题一（四），我们实施了如下核查程序：

1)访谈公司财务负责人，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。

2)获取公司报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数据，复核形成商誉金额的准确性。

3)评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

4)将公司形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。

5)检查公司报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。

6)了解公司报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。

7)复核公司管理层编制的减值测试计算结果。

(5)针对问题一（五），我们实施了如下核查程序：

1)获取公司报告期内长期股权投资明细账、相关出资凭证、投资相关决议，了解公司相关投资的目的。

2)查阅公司报告期内收入明细表、应收账款明细账等，分析公司长期股权投资产生协同行业上下游资源或拓展主业的情形。

3)查阅公司报告期内定期报告、审计报告、明细账，询问公司管理层，核实自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期内，公司归母净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元，毛利率分别为30.51%、18.07%和21.89%，均存在较大波动，相关波动具有合理性。公司申请文件已补充披露相关风险。

(2)公司体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得相关主管部门批准。公司举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。

(3)公司对于体育赛事经营收入采用时段法确认收入，符合企业会计准则的规定，收入确认方法与类似业务公司一致。公司境外收入确认方式符合企业会计准则的规定，境外应收账款的期后回款情况与公司收款政策相匹配。因境外赛事增加，公司最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。公司与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例，公司境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性。

(4)公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性；公司报告期内商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。

(5)WSCASIALIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司、美人娱（上海）数字科技有限公司与公司主营业务相关，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性；公司对上海体育产业私募投资基

金合伙企业（有限合伙）的投资，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

二、关于本次发行融资、开展募投项目的必要性、效益预测的合理性和谨慎性、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响、前次募投项目建设和投入最新进展等

本次发行拟募集资金总额不超过60,000万元，其中36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10,000万元投入人工智能数字体育项目（以下简称项目二），14,000万元用于补充流动资金。最近一期末，发行人货币资金余额为22,951.05万元，交易性金融资产余额为9,898.51万元，合计占流动资产比例为65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、赛事综合楼围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；达产后预计年营业收入20,750万元，年净利润5,209.28万元。项目二将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为11,650万元，毛利率为38.27%，年净利润为2,347.48万元。申报材料显示，“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体为上海盛硅科技发展有限公司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），将不提供借款。根据申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长至本次发行完成之日。截至2023年12月31日，前次募集资金累计使用17,113.90万元，占前次募集资金总额的比例为44.96%。

请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性；（2）-（4）……。（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；（6）-（7）……。（8）结合本次募投项目的固定资

产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（9）前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险；（10）……。

请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意见。（问询函第3条（1）（5）（8）（9））

(一)结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性

综合考虑公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，公司未来三年的资金缺口为58,166.23万元，具体测算过程如下：

单位：万元

第

页共74页

项目

1.营运资金需求

(1)营运资金需求测算过程

公司2023年度实现营业收入40,516.62万元，同比增长56.86%，假设2024年-2026年营业收入增长率均为15%。按照销售百分比法，预计未来三年（2024-2026年）公司营运资金需求为11,483.20万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及合理性，不代表公司对2024年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测

算过程如下：

单位：万元

第

页共74页

项目

(2)公司营运资金需求测算假设具有谨慎性2018-2023年，公司营业收入呈现一定季节性，具体情况如下:

由上表可见，公司2018-2023年各年度上半年营业收入均少于下半年营业收入，上半年营业收入占全年的比例平均值为37.57%，第一季度营业收入占全年的比例平均值为17.47%，收入具有一定季节性，主要原因系大多数国内汽车赛事站次主要集中于下半年并于第四季度收官。若2024年1-3月收入占全年的比

例按照往年平均值17.47%预计，则2024年度公司预计将实现的营业收入为60,049.04万元，同比增长48.21%。因此，假设公司2024年度营业收入为46,594.12万元，同比增长15%具有谨慎性。

公司上市以来各年度营业收入情况如下：

第

页共74页期间

由上表可见，公司2017年至2019年营业收入逐年增长，复合增长率达24.86%，受监管政策及宏观经济因素影响，公司2020年至2022年营业收入较2019年均出现了不同程度的下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司2023年上半年各项业务有序恢复，2023年度实现营业收入40,516.62万元，同比增长56.86%。因此，公司参考2017-2019年的营业收入复合增长率（24.86%）、2021-2023年的营业收入复合增长率（20.10%）和2018-2019年的营业收入增长率（17.34%），假设2024年-2026年营业收入增长率均为15%较为谨慎。

2.公司现有资金

截至2024年3月31日，公司货币资金余额为23,835.86万元，交易性金融资产余额为7,002.21万元，剔除保证金等受限资金，公司现有资金为30,678.77万元，具体如下：

单位：万元

3.重大项目支出需求

截至2024年3月31日，公司实施中以及准备实施的建设项目投资总额为

102,767.57万元，公司尚需投入61,497.97万元，具体如下：

单位：万元

第

页共74页序号

[注1]本项目实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，公司将与海南智慧新能源汽车发展中心有限公司的其他股东按现有股权比例同比例增资至注册资本4亿元，同比例提供借款2亿元，用于实施本项目，不足部分由实施主体以自有资金或通过其他融资方式解决，不足部分上市公司将按60%的持股比例承担项目的资金需求[注2]公司已调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次发行股票募集资金实施该项目。未来，为满足公司战略发展需要，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金投入综上，公司重大项目支出需求测算具有谨慎性。

4.银行授信及贷款余额情况截至2024年3月31日，公司短期借款余额为22,336.23万元（含应付利息），且均为短期贷款，公司已获得的银行授信总额度为28,000.00万元，剩余尚未使用的授信额度为5,765.00万元，且期限在1年以内。虽然公司尚有部分银行授信额度未使用，但是未使用授信额度均为短期贷款，难以满足公司长期资本支出和项目投资需要。此外，相较新增银行借款融资，通过本次向特定对象发行股票的方式进行融资有助于公司节省财务费用、降低还本付息的压力、增强公司的抗风险能力。公司2018年以来历年短期借款余额变动情况如下：

最近三年各期末，公司短期借款余额呈逐年上升的趋势，主要系本次募集资金拟投资项目海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目前期投入金额较大，造成

公司资金需求大幅增长，从而增加了短期借款的金额，报告期内财务费用逐年增长。为更好的应对宏观经济的不确定性，降低还本付息的压力，公司后续将持续减少短期借款的规模，拟将短期借款规模逐步降至历史平均规模约7,000万元，因此未来三年公司偿债资金需求为15,336.23万元。

综上，未来三年公司偿债资金需求测算具有谨慎性。

5.未来三年预计自身经营利润积累受监管政策及宏观经济因素影响，2020-2022年公司归属于母公司所有者的净利润较2019年度出现大幅下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司各项业务有序恢复，2024年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润1,156.50万元，同比增长15.07%。假设2024年归属于母公司所有者的净利润率为3.35%（最近五年内盈利会计年度的平均归属于母公司所有者的净利润率），2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上保持15%的增长率，则预计公司未来三年归属于母公司所有者的净利润分别为1,562.21万元、1,796.54万元、2,066.02万元，合计金额为5,424.78万元。

6.未来三年预计现金分红所需资金公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。根据公司制定的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。假设以此比例测算，预计公司未来三年现金分红所需资金总额为542.48万元。

7.最低现金保有量最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。公司2018年以来每月平均经营活动现金流支出金额如下：

单位：万元

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期间

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2021年度

为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。2024年1-3月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为3,831.25万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为7,662.51万元。公司2018年以来（75个月）公司每月平均经营活动现金流支出金额为2,704.95万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为5,409.90万元。

此外，按照公司2023年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，则公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为11,203.65万元，具体测算过程如下：

单位：万元

[注1]期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用

[注2]非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用

[注3]存货周转天数=360*存货平均余额/营业成本

[注4]应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入

[注5]应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本

8.在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性

(1)影响前募实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不

利变化

1)Xracing（汽车跨界赛）项目Xracing（汽车跨界赛）项目系在大型体育场馆内举办的汽车运动赛事，本项目意在打造一款全新的汽车赛事IP，响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多消费者现场体验赛事运动带来的乐趣，目标市场主要为C端客户市场。收入来源主要为观众门票收入、赛事赞助费和汽车厂商车队的参赛服务费等，吸引大量观众前往现场观赛是项目成功实施的重要前提。由于2021年和2022年我国各地区对现场观赛类体育赛事的管控非常严格，多数大型运动场馆执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动。在综合考虑相关影响因素后，公司在募集资金到位后尚未组织该类赛事，暂缓了对该项目的投入，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，全国主要体育场馆也恢复比赛及各类活动的举办，观众可以正常入场，导致本项目实施进展低于预期的外部暂时性因素已经逐步消除。

此外，目前我国汽车产销量世界第一，保有量世界第二。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。2023年，全国居民人均教育文化娱乐支出2,904元，同比增长17.62%。伴随着体育行业长尾效应的逐步显现，以及我国赛车运动逐步向平民化发展的趋势，我国的汽车赛事具有良好的消费者基础。

另一方面，我国汽车工业近年来发展势头良好，据中国汽车工业协会统计，中国自主品牌乘用车市场份额不断增加，由2020年的38.4%上升至2024年3月末的59.6%。与此同时，2020年以来我国新能源汽车发展迅猛，新能源汽车渗透率持续攀升。中国汽车流通协会乘用车市场联席分会数据显示2024年4月上半月中国新能源车的渗透率甚至超过了50%。我国汽车工业的不断发展将促使更多的国内汽车厂商尤其是新能源汽车厂商参与汽车赛事，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，国内汽车厂商特别是新能源汽车厂商对汽车赛事的需求将逐渐扩大。

截至目前，公司正积极推动该项目的实施，包括：与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、采购部分参赛用车并进行改装调试等。

综上所述，Xracing（汽车跨界赛）项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

2)赛卡联盟连锁场馆项目

赛卡联盟连锁场馆项目系娱乐型体育场馆，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，公司考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，国内运动场馆及商业场所逐步恢复正常经营，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。

卡丁车场馆作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收入也主要来源于向消费者销售的门票，市场需求主要取决于消费者的收入水平和消费能力。国家统计局公布的数据显示，我国人均可支配收入由2018年的28,228元人民币增加到2023年的39,218元人民币，年复合增长率为6.80%；人均消费支出由2018年的19,853元人民币增加到2023年的26,796元人民币，年复合增长率为6.18%。

随着我国居民收入水平提高，消费需求将从物质消费、必需品消费、发展消费向舒适消费、健康消费、快乐消费延伸拓展。在这些新型消费中，体育消费是重要内容。特别是4亿多“90后”“00后”走向社会，年轻群体的体育消费不仅总量增加，而且呈现结构多元化和消费升级的特点，卡丁车场馆的市场需求将逐渐增加。

综上所述，赛卡联盟连锁场馆项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

3)精英系列赛项目

精英系列赛项目系广大赛车爱好群众参与度较高的初级赛车赛事，本项目主

要为满足汽车运动爱好者学习高端驾驶技术及参与小范围汽车比赛的需求，项目的成功实施需要聚集大量汽车爱好者现场培训及参赛。2021年和2022年，公司赛车场营业及各类赛事开展都受到严格管控，公司考虑到在参赛人数不能保证的情况下投资改装大量培训车辆可能会造成资产闲置，增加资产折旧成本，影响项目收益。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目投资的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项业务正常开展，本项目涉及的赛车培训和赛车赛事能够正常举办，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。汽车运动离不开车队、车手及赛车俱乐部，而车队、车手、赛车俱乐部的发展与赛照持有人数量和汽车运动爱好者数量多少直接相关。只有扩大初级赛车手的数量规模，才能形成更多更专业的车队和俱乐部，才会培养出顶尖的赛车手。2019年中汽摩联制定的《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》（以下简称《规划》）提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。《规划》鼓励积极完善汽摩培训、汽车改装等产业集群，推出门槛低、参与度高的日常汽摩赛事，促进我国汽车运动产业健康快速发展。

此外，随着我国汽车消费群体的不断扩大，越来越多的爱车人士对于学习高端驾驶技术、操控改装汽车并参与小范围汽车比赛有强烈的需求。本项目将利用公司在汽车改装方面的丰富经验，结合培训学员及参赛车手的实际情况，对培训车辆和比赛车辆进行有针对性的改装，以达到最优的驾驶体验，满足学员及车手培训和比赛的需求。

截至本回复出具之日，“精英系列赛项目”募集资金已使用完毕，项目涉及的培训及赛事均在正常开展。

综上所述，精英系列赛项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

(2)继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响

公司前募进度较慢的相关影响因素主要为监管政策及宏观经济因素，自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的宏观环境因素已经逐步消除，公司管理层仍然看好相关项目未来的发展前景，将按照募集资金使用计划对项目进行投入。截至本回复出具之日，前次募集资金投资项目之“精英系列赛项目”募集资金已使用完毕。

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项目

由上表可见，本次募投项目实施主体、实施方案、资金来源均独立于前次募集资金投资项目建设，因此前次募集资金的后续使用计划及预期进度不会对实施本次募投项目构成影响。

(3)实施本次募投项目的必要性

1)海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目

本项目实施地点为海南省海口市观澜湖旅游园区，项目以专业赛车场建设、赛事运营、汽车主机厂商品牌体验中心打造及安全驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接。本项目的实施一方面响应了《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，大幅提升海南省在国际体育赛事领域的影响力，加快国家相关战略政策在海南的落地实施，有利于海南省体育产业的发展。另一方面，本项目是支持公司主营业务进军海南市场的重要支撑，是力盛体育实现全国战略布局的关键举措。更重要的是，本项目满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元，为公司提供了一个更具收入承载力的赛车场平台，也有利于公司围绕赛车场赛事导入更多汽车运动相关优质IP，进而支持公司增加更多利润点，增强公司的盈利能力。

2)补充流动资金项目

公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。最近三年，受到经济下滑等因素的影响，公司国内体育赛事运营等业务规模较为显著的萎缩，自2023年开始，随着公司主营业务的不断复苏以及新业务形态的不断推进，公司经营规模将持续扩大，对营运资金需求量将大幅增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。根据测算，公司未来三年营运资金需求为11,483.20万元，同时为防范公司业务规模扩大过程中可能出现的不确定性，提高公司风险应对能力等均需增量营运资金支持，本次向特定对象发行股票募集资金拟补充流动性资金金额为13,800.00万元。因此，本次发行将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务并增强抗风险能力。

(4)本次发行融资规模具备必要性

综合考虑公司未来三年营运资金需求、重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为58,166.23万元。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金49,800.00万元，剩余缺口公司将合理利用其他融资方式予以解决。本次发行融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可以为公司未来业务发展、募投项目的顺利实施提供资金保障，降低资金压力、提高公司的抗风险能力，有助于公司把握市场发展机遇，实现可持续发展，本次发行融资规模具备必要性及合理性。

综上所述，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。

(二)结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性

经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

(三)结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

1.本次募投项目的固定资产投资进度

除补充流动资金项目不涉及固定资产投资外，本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：

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2.本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设备和土地使用权等，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

3.本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

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新增折旧摊销占现有净利润比重（a/e）

(续上表)

注1：本次募投项目新增折旧摊销额除固定资产折旧和无形资产摊销外，还包括预备费分摊金额注2：现有营业收入按2024年1-3月营业收入*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断

根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

(四)前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险

截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目投资进度如下：

单位：万元

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序号

截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目延期或变更部分实施方式的情况如下：

1.Xracing（汽车跨界赛）项目根据前次非公开发行预案等相关文件，Xracing（汽车跨界赛）项目投资总额9,012.15万元，拟通过募集资金投入8,212.15万元，于2022年12月31日达到预定可使用状态。该项目拟在城市大型运动场馆租用场地并铺建临时赛道，选用市场上热销的紧凑型城市SUV作为比赛主要用车，打造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动赛事。通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消费者现场体验赛事运动带来的乐趣。该项目的设备投入主要包括：赛车购买与改装、移动舞台设备、电视转播设备、赛事计时、弱电设施等。

由于前次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，2021年8

月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。公司根据实际情况对Xracing（汽车跨界赛）项目募集资金投入金额进行调整，由8,212.15万元调减至2,874.38万元，资金缺口部分将由公司使用自有资金补充解决。

前次募集资金到位后，公司着手该项目的实施，于2021年底前采购8台该项目用参赛车辆，合计投入募集资金1,704.00万元。2022年，由于国内多数大型运动场馆仍然执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动，根据公司及市场实际情况，暂缓采购该项目相关比赛车辆及其他设备。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延后至2023年12月31日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

2023年，公司积极对赛事的举办地进行考察，与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、对现有采购车辆进行改装等。此外，为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司拟将部分参赛用车进行电动化改装。由于上述工作的推进仍需要时间，为确保项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经2023年12月27日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

截至2024年3月31日，本项目已投入的募集资金2,541.68万元，投资进度为88.43%。经公司研判，国家对于汽车运动和体育消费的鼓励政策未发生改变，该项目作为汽车运动“竞技+娱乐消费”运营模式的积极探索，有利于推动国内汽车运动的发展，并进一步与国际接轨，仍然具有良好的市场发展空间，实施环境未发生重大不利变化。截至本回复出具之日，公司已与供应商签订了应用于本项目的赛车三电系统的开发协议和赛车电动化改装升级合作协议，合同金额总计1,510万元，尚余约868.32万元待供应商完成相关技术服务后支付。赛车

三电系统的开发和赛车电动化改装升级预计将于2024年末完成，相关的赛事规则、车辆参赛手册及技术要求等届时也将同步完成制定。项目正在按照投资计划继续推进，剩余未使用的募集资金计划于2024年12月31日前使用完毕。然而如果参赛车辆电动化改装进度不及预期或者未来市场环境发生重大不利变化，则项目仍然存在延期的风险，公司已在募集说明书中进行风险提示。

2.赛卡联盟连锁场馆项目根据前次非公开发行预案等相关文件，本项目总投资19,736.64万元，于2024年6月30日达到预定可使用状态。本项目拟在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆，计划分36个月合计建设运营40家卡丁车运动馆。通过将卡丁车运动馆建在城市综合体等场所内，使消费者可以更便捷的体验卡丁车运动。同时，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。

2021年9月27日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。为提高项目选址效率，把

握市场发展的优先时机，加快募投项目的实施进度，公司拟在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动馆的基础上，增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外，根据行业发展情况及公司战略规划，拟调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股，对于控股的卡丁车场馆，公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，公司考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。

2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。为加快募投项目的实施进度，更好的实现赛卡联盟连锁场馆项目管理的规模效益。公司拟在原计划租赁场地投建卡丁车运动场馆的基础上，增加收购现有卡丁车运动场馆经营公司股权的形式建设和运营，投资占比为全资或控股。2023年11月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。

2023年12月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于场馆位置的选择对于本项目的

成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式、消防审批手续等多种因素审慎选址。为确保本项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经审慎研究，公司拟将本项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日。保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

自2023年开始，全国体育馆、商场等公共场所逐步恢复正常经营，2023年度，本项目新增募集资金投入716.53万元。截至2023年12月31日，本项目已投入募集资金2,258.45万元，投资进度为11.44%。截至2024年3月31日，本项目已投入募集资金2,451.92万元，投资进度为12.42%。截至本回复出具之日，本项目已开业10家卡丁车场馆，具体明细如下：

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公司制定了2024年-2025年投资计划，2024年计划再投资约10家赛卡联盟场馆；2025年计划投资约16家赛卡联盟场馆。根据上述投资计划，预计截至2025

年12月末该项目募集资金将基本使用完毕并达到预定可使用状态。截至本回复出具之日，处于场地建设阶段的赛卡联盟有1家，另有3家赛卡联盟场馆已初步选定项目地址，公司正在与场馆合作方洽谈合作事宜。本项目的实施不存在重大不确定性，但由于场馆位置的选择对于本项目的成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式、场地消防审批是否存在障碍等多种因素审慎选址，若宏观经济环境及相关政策等发生重大不利变化，可能对该项目的投资进度造成影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。

3.精英系列赛项目根据前次非公开发行预案等相关文件，该项目总投资2,455万元，于2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目拟在公司旗下主要赛车场内举办精英赛照培训班和精英系列赛赛事。一方面，通过赛车培训，为汽车运动行业培养大量的初级赛车运动员；另一方面，满足汽车运动爱好者亲身体验赛车运动的需求，让更多的人参与和喜欢汽车运动。该项目的主要投入为培训车辆及挑战赛车辆的购买及改装费用。

受到宏观经济下行影响，公司2021年和2022年举办相关赛事和培训的场次大幅减少，公司根据行业及市场实际情况，减缓了该项目的投入进度。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延后至2023年9月30日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

自2023年开始，国内各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，赛车手培训亦开始正常举办。2023年度本项目累计投入募集资金1,716.89万元，其中前三季度累计投入1,351.62万元，截至2023年12月31日，本项目累计投入募集资金2,584.87万元，投资进度为105.29%，本项目募集资金已使用完毕。本项目资金实际使用进度略晚于计划投资进度，但考虑到公司相关汽车运动赛事均为年度赛事，通常在上年末制定比赛计划，于第二年举办相关赛事，故该事项不影响公司精英系列赛事的正常举办，项目的实际投资进度与投资计划不存在重大差异。

(五)核查意见

1.核查程序

(1)针对问题二(一)，我们履行了如下核查程序：

1)查阅公司2017年-2023年年度报告、2024年一季度财务报告，测算公司未来三年的营运资金需求、了解公司货币资金、交易性金融资产余额等信息。

2)访谈公司管理层，了解公司未来重大项目的支出安排。

3)查阅公司及其合并范围内子公司的征信报告，了解公司已获得的银行授信及贷款余额情况。

(2)针对问题二（二），我们履行了如下核查程序：

查阅了公司调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件。

(3)针对问题二（三），我们履行了如下核查程序：

结合本次募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，复核本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

(4)针对问题二（四），我们履行了如下核查程序：

1)查阅行业研究报告、访谈公司管理层，核查前次募集资金进度较慢的原因及合理性；

2)查阅前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告，核查本次发行融资、开展募投项目的必要性；

3)查阅公司编制的前次募集资金使用情况报告、募集资金使用相关的董事会和股东大会决议、前次募集资金使用凭证等相关资料，了解公司前次募集资金使用情况和最新进展；

4)访谈公司管理层，了解前次募集资金的后续使用计划，分析前次募投项目是否存在延期风险。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)公司现有资金和未来预计现金流入难以满足公司未来业务发展需求和本次募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际需求，相关测算具有谨慎性，本次发行融资规模具备必要性及合理性；2023年以来影响前募实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化，公司继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响，在前募进度较慢

的情况下，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。已在募集说明书中充分披露相关风险。

(2)关于项目二预测数据的合理性、谨慎性。2023年11月13日，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

(3)本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。针对募投项目新增折旧摊销事项，公司已在募集说明书中充分披露相关风险。

(4)公司已经制定了前次募投项目的后续实施计划，前次募投项目的实施不存在实质性障碍，但在实际实施过程中若市场环境、政策环境等外部因素发生重大不利变化，则可能导致实施进度慢于计划进度。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年七月二日

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仅为力盛云动(上海)体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022.12.31）

仅为力盛云动(上海)体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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页共74页仅为力盛云动(上海)体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之目的而提供文件的复印件，仅用于说明宋鑫是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不

得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为力盛云动(上海)体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之目的而提供文件的复印件，仅用于说明张洋是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。