郑州三晖电气股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡坤、主管会计工作负责人李林林及会计机构负责人（会计主管人员）李林林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司2024年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司请投资者认真阅读本报告，公司已在本报告中详细描述了未来经营中可能存在的风险和应对措施，具体详见第三节“管理层讨论与分析”中第十一项“公司未来发展的展望”，敬请广大投资者注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以127,509,100为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境和社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 45

第七节股份变动及股东情况 ...... 56

第八节优先股相关情况 ...... 64

第九节债券相关情况 ...... 64

第十节财务报告 ...... 65

备查文件目录

一、载有公司法定负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

三、载有法定代表人签名的公司《2024年年度报告》全文及摘要；

四、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

五、以上备查文件的备置地点：公司证券办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。

解释18号会计政策变更引起公司的追溯调整对上期财务报表的主要影响为增加营业成本245,195.80元，减少销售费用245,195.80元。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用

主要系增值税加计抵减。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

电力作为国民经济的基础性产业，持续发挥社会经济发展"血脉"作用。2024年，在"双碳"目标纵深推进的背景下，新型电力系统建设迈入全面实施阶段，电力行业加速向清洁化、智能化、柔性化方向转型，能源结构优化与技术创新成为核心驱动力。

1、电力供需与能源结构

根据中电联《2024-2025年全国电力供需形势预测报告》，2024年全国全社会用电量达9.8万亿千瓦时，同比增长

6.3%，增速较2023年小幅回落但仍保持稳健增长，印证经济高质量发展对电力消费的强韧性支撑。分季度看，一至四季度用电量同比分别增长4.1%、6.0%、6.5%和8.7%，呈现"前稳后升"态势，新能源消纳与极端天气下的电力需求成为关键变量。

截至2024年底，全国全口径发电装机容量突破32亿千瓦，同比增长10.3%。其中，非化石能源装机占比进一步提升57.6%（18.4亿千瓦），风光新增装机贡献显著：全年新增并网太阳能发电2.5亿千瓦、风电0.8亿千瓦，风光合计装机规模达13.8亿千瓦，占总装机比重超40%。火电装机占比持续下降至36.5%（11.7亿千瓦），煤电装机占比首次跌破35%，清洁能源主导的格局进一步巩固。

2、政策引领与新型电力系统建设

2024年，政策层面持续加码新型电力系统建设。国家能源局于2024年6月发布《新型电力系统建设三年行动计划（2025-2027）》，明确提出"强化源网荷储协同、加速数字化赋能"的核心路径，并首次将虚拟电厂、分布式智能电网纳入国家专项规划。配电网作为新型电力系统的"最后一公里"，其转型升级成为重中之重。2024年12月，国家发改委印发《配电网高质量发展2025行动方案》，要求2025年底前完成50%以上城市配电网柔性化改造，试点区域实现"光储直柔"一体化覆盖，配电网分布式能源承载能力提升至30%以上。

智能配电设备是智能电网和新型电力系统建设的重要组成部分，关系到我国电力系统的运行安全和效率。随着分布式可再生能源、充电桩、储能设施和新型负荷的接入，配电网运行面临的冲击增大，面临着前所未有的挑战和机遇。配电网更新升级以及增容扩容建设成为投资大趋势。2024年2月，国家发改委、国家能源局发布的《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》对新型能源体系下的配电网建设提出更加细分的指导要求，进一步明确配电网的发展要趋向智能化、灵活化。随着新型电力系统构建的不断推进，智能配电行业迎来良好发展机会。

3、储能市场爆发式增长

2024年成为新型储能规模化发展的元年。国家能源局数据显示，2024年国内新型储能新增装机达40GW/86GWh，同比增长77%，累计装机规模突破71GW/152GWh，超额完成"十四五"目标。政策驱动下，新能源配储全面进入"标配时代"：

全国超30个省份明确要求风电、光伏项目配储比例不低于15%、时长4小时，部分西北省份配储比例已上调至20%-25%。市场化机制加速完善。2024年9月，全国统一电力市场体系框架落地，明确新型储能可参与现货市场、辅助服务交易，山西、广东等地试点项目已实现峰谷价差套利与调频收益叠加，储能项目全生命周期经济性显著改善。根据CNESA预测，2025年新型储能累计装机将突破100GW，2023-2025年复合增长率达65%。

4、挑战与展望

尽管行业发展势头强劲，仍需应对新能源消纳压力、储能安全标准缺失等挑战。2025年2月，工业和信息化部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，明确储能作为新型电力系统核心调节资源的定位，并提出到2027年实现新型储能制造业全链条国际竞争优势的目标。公司将持续聚焦配电网数字化、储能系统集成等核心领域，助力构建安全、高效、智慧的能源未来。

二、报告期内公司从事的主要业务三晖电气成立于1996年，始终以“以准确计量为基础理念，以高精度电能定位技术领跑者为己任”，经过多年的发展，已成为围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，形成电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感器、储能等产品，覆盖电能表全生命周期的多元化企业。并通过控股子公司深圳三晖能源科技有限公司开展储能业务，深度参与绿色能源发展和新型电力系统建设，致力于为客户提供优质的MW级储能系统、户用储能系统及整体解决方案。

（一）公司主要业务

1、标准检测设备系列公司标准检测设备主要用于智能电能表的计量误差以及智能电能表其它功能检测。电能表标准检测设备由高稳定程控信号源(输出电压、电流、频率、相位连续可调）和高精度标准功率电能表组成，按国家相关检定规程对智能电能表误差及其它功能检测。公司高稳定数字电源、高稳定程控电源和高精度标准功率电能表技术是公司作为行业领先企业的技术基础，也是公司可持续竞争力的有力保障。公司基于现有核心技术体系开发的主要产品，其可靠性和稳定性得到了客户的广泛认可。

2、自动化流水线型检定系列自动化流水线型检定系统是融合了检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多种高新技术的一种用于智能电能表、用电信息采集终端等表计的全自动化流水线检定的设备。公司凭借强大的技术研发平台和创新能力，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，作为国内自动化流水线型检定概念的较早提出者和研发制造者，公司拥有产品理念、核心技术、技术升级、成本控制、生产及工艺管理、运营维护等方面的优势。

3、智能化仓储管理设备系列智能仓储系统是国家电网公司“资产全寿命周期管理”的重要组成部分，公司产品包括智能二级表库和智能周转柜两类，智能二级表库专用于电能计量资产管理系统，实现了电能计量的资产全环节管理，主要用于县、市级电力企业存储电能计量器具。智能周转柜主要用于三级表库及基层供电所对表计资产实现资产信息化管理，并通过物联网技术、通讯技术、自动化技术，实现系统化的管理体系。

4、用电信息采集系统公司用电信息采集系统主要包括主站管理软件系统、采集终端和三相多功能智能电能表。主站系统是整个用电信息采集系统的管理中心，负责整个系统的用电信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等，通过与外部营销应用系统等相连，实现购、供、售电环节的实时监控。

采集终端包括专变采集终端、采集器和集中器，主要用于收集用户计量设备的信息，处理和冻结有关数据，并实现与上层主站的交互。

三相多功能智能电能表用于用户包括正反向有功、正反向无功电量、需量及分相正反向有功电量和四象限无功电量、电压、电流、功率、功率因数等用电信息的计量。

5、互感器公司互感器包括电压互感器、电流互感器、组合互感器、高低压预付费计量箱等，用于电力线路上的电流电压测量、保护、电能计量等，实现大电流、高电压信号的幅值变换，广泛应用于电力系统配电站、工矿企业、石油化工、国家重点工程的计量、监控、保护系统中。

6、储能产品

公司储能业务主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、工商业储能一体机、集中式储能系统、台区储能一体机、户用储能产品等。主要应用于微电网、新能源电站、工商企业园区等场景，实现无电、弱电地区多能互补、需量管理、峰谷套利、动态扩容、需求侧响应、峰谷套利、新能源多能互补、虚拟电厂等功能。

（二）公司经营模式

在营销方面，公司的销售模式为直销模式，建立了以客户需求为导向，产品全覆盖，以营销人员与技术人员相配合下的全国大部分区域的销售网络。公司主要通过参加公开招标进行销售，在公开发布招标信息后，公司根据招标文件的

要求制作投标文件并按时递交，招标人经评标、公示等程序，向中标人发出中标通知书，并公告中标结果。公司在收到中标通知书后，依据招投标文件与客户签署销售合同。此外，公司有少量业务以非招标方式取得，公司获取该类订单时遵循一般商业惯例，经协商谈判后订立书面协议，履行正常的交货、付款等流程。在研发方面，公司主要采取自主研发的模式，建立了以计量技术研究院与技术研发中心为核心的两级技术研发及应用组织体系。在通过对国家产业政策、行业发展趋势的研究，跟踪产业方向和技术前沿动态，收集分析客户需求、行业市场、竞争企业以及新产品新技术信息，由公司管理层研究确定公司研发目标、方向和路径规划，由计量技术研究院运用国际上最新技术，采用新器件、新方法提升产品技术性能和品质，技术开发中心面向生产和市场提供技术支持和服务。通过已建立的研发技术平台，质量管理体系认证，建立了从设计制作、工艺流程改善、产品认证测试、项目开发等环节完整的研发控制体系。实现了持续研发和公司发展战略的新产品新技术，确保公司在行业中处于优势地位。

在生产方面，公司采用“以销定产”的生产模式，实行订单式生产为主，结合少量库存式生产为辅的生产方式。生产组织坚持以客户为中心，建立了以市场需求为拉动的“订单+预测”的生产运营机制，按需制定生产计划，引导快速反应和精准交付，确保生产进度，满足客户需求。

在采购方面，公司实行集中招标采购，建立了以产定购、按需采购的采购模式，采购部编制《合格供方名录》，制定了合格供应商评价体系，定期对供应商进行考核评审，重点关注供应商制造能力、品质管控能力、供货周期及后续服务能力，并不断发掘优秀的新供应商，持续优化供应商队伍，保证公司采购原材料或外协件的质量。

三、核心竞争力分析

（一）持续创新能力优势

公司是高新技术企业，拥有河南省创新型企业、河南省企业技术中心、河南省智能电表与计量检定装备工程技术研究中心，是河南省专精特新“小巨人”企业具有较强的研发实力。公司始终坚持自主创新，秉承“以准确计量为基础理念，以科技创新为核心，不断提升产品竞争力”价值观，加强高新技术研发。研发团队拥有多年行业经验，在新产品开发及迭代中，洞察行业变化及技术升级，推出具有行业影响力的产品，形成了完整的研发体系和具有自主研发能力的技术体系，最大限度地在交货期内满足客户多样化的需求。

（二）品牌影响力优势

公司拥有多年专用电测仪器仪表的行业经验，同时公司产品定位于高精度电能表检验的高端领域，以深厚的技术和行业经验积累、快速灵活的技术响应机制和较强的市场应变能力、稳定可靠的产品性能、过硬的产品品质、丰富完善的产品线和主动高效的产品开发机制，在行业内赢得了良好的口碑，使得客户对于公司产品的认可度较高，树立了公司具有良好的品牌形象和优质的客户资源。

（三）优秀的管理团队和专业人才优势

企业的发展和核心竞争力来源于优秀的管理团队和专业人才的核心关键能力。公司管理团队、核心技术人员长期从事电力能源行业的研发工作，具有敏锐的市场洞察力及丰富的管理工作经验，使得公司的技术研发及经营战略得以紧跟行业发展方向，各级管理者挖掘高潜质人才，激活每个管理者的活力和潜力，形成公司的人才梯队。在人才培养体系方面，公司有计划有系统的进行专业技能、领导力发展等提升项目。同时公司采取积极措施，完善优化激励机制，努力保持核心团队的稳定及吸引更多的优秀人才，为公司未来发展奠定良好基础，实现企业持续健康有序发展。

四、主营业务分析

1、概述

一、2024年度经营业绩情况

2024年，全球经济环境复杂多变，公司坚定不移地贯彻“深耕主营业务领域，推动储能业务发展”的战略部署，持续提升公司治理水平和经营管理能力，助力公司高质量可持续发展。报告期内，公司实现营业收入68,071.20万元，比上年同期上升108.71%；实现归属于上市公司股东的净利润1,809.97万元，比去年同期增长206.19%。

二、2024年度主要工作回顾

1、深耕主营业务领域，储能业务增长突出本报告期内，全年实现营业收入6.81亿元，较上年同期上升108.71%；归属于上市公司股东的净利润1809.97万元，较去年同期上升206.19%；期末资产总额11.65亿元，归属于母公司所有者权益5.27亿元。其中储能业务收入4.35亿元，较去年同期上升349.11%。

2、以技术驱动创新发展，积极拓展新产品、新业务领域报告期内，公司持续加强研发投入，累计实现研发投入2,621.51万元，比上年同期增长29.02%，为公司开发新产品、产业结构升级提供强大的动力。报告期内，控股子公司深圳三晖能源科技有限公司通过认证高新技术企业认定。

3、完善公司治理结构严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度。公司积极组织控股股东、实际控制人、董监高及相关人员学习上市公司相关监管规则，切实提高相关人员规范运作意识，保持对资本市场的敬畏之心。2024年6月公司完成董事会、监事会换届工作。

4、持续加强企业精细化管理，降本增效报告期内，公司遵循标准化、模块化、工艺化、流程化、规模化要求，持续实施精细化管理，对期间费用加强管控，针对不同的业务板块，细化考核要求，优化费用支出结构，在加大研发投入的同时对费用进行了有效控制。通过进一步加强企业内部的精细化管理，全力以赴降成本、提效益。

5、强化队伍建设，激发人才活力人才是企业高质量发展的关键战略资源。公司高度重视团队建设，将采取“引进与培养共举”的理念，一方面，通过校招、社招等多种方式，吸纳高校毕业生，引进专业性人才，为公司人才队伍的建设不断注入新的活力；另一方面，公司将持续开展各类各层级的培训，拓宽员工职业发展路径，加强公司内部人才的培养与选拔，强化人才梯队的建设。公司推出了2024年限制性股票激励计划，覆盖公司核心骨干人员，有效增强员工的归属感和稳定性，为公司应对激烈的市场竞争提供了坚实的人才支撑。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

电能计量配套产品系列

储能产品

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

1、电能表标准与校验装置产品系列销售量、生产量较上年分别下降了47.65%、49.45%，主要系受2024年标准检测产品生产量、销售量减少影响所致。(标准检测产品之单相电能表现场校验仪2023年销售332台、2024年销售16台)

2、电能表标准与校验装置产品系列库存量较上年下降了52.63%，主要系受标准检测产品2023年发出商品在2024年确认收入影响所致。

3、电能计量配套产品系列库存量较上年增长了76.91%，主要系受2024年组合互感器产品发出商品增加影响所致。

4、储能产品销售量和生产量大幅上升的原因系本年度公司储能业务收入上升所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用主要系公司本年度储能业务收入上升幅度大于研发投入增长幅度所致。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年增长118.13%，主要系报告期内公司业务收入增长，经营活动产生的现金流量净额同比增加。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年下降651.71%，主要系报告期内公司累计赎回银行理财产品减少所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年下降96.29%，主要系报告期内公司因限制性股票股权激励以自有资金支付股权回购款。

4.现金及现金等价物净增加额较上年下降246.52%，主要系报告期内公司收回的银行理财产品减少所致，期末仍计入理财产品科目。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

本年度经营活动产生的现金流量净额103,111,852.83元，本年度净利润26,816,423.47元，差异76,295,429.36元。主要受固定资产折旧、购买银行理财产品、经营性应付项目的增加影响。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）2025年围绕公司的战略规划，公司制定了各项经营举措具体如下：

1、以技术驱动创新发展，加强营销体系建设2025年公司将继续坚持以创新驱动发展，加快核心技术攻关，加强基础技术研究，实施工艺能力精细化管理；加快推动制造能力升级，加速数字化智能化转型升级，实现制造技术水平行业领先。依托现有客户资源优势以及多年积累的技术，积极拓展储能业务。同时公司将持续优化营销体系，完善公司资源布局，加强重点客户销售力度，拓宽销售渠道，提升品牌知名度。并紧跟国家政策和标准，推出优质产品；稳定现有优质客户群体，挖掘增量，实现业务增长。

2、探索新兴产业，培育新的利润增长点2025年，公司将在巩固现有业务领域市场份额的基础上，密切关注战略性新兴产业领域包括所在产业链相关的投资与合作机遇，积极探索开拓新业务、新领域、新市场。组建专业的管理团队，做好综合研判，制定科学合理的业务发展策略并加以实施，推动公司实现高质量发展和持续盈利，为公司股东创造更大价值。

3、提升管理，进一步降本增效2025年，公司将建立能够适应不断发展和进步的技术、管理团队，加强技术转移升级，建立数字化改造公司的生产流程和过程控制，优化生产制造工艺和流程，保质保量实现产品的快速交付，提升技术型公司形象。全面预算管理，大力压缩管理费用支出，整体推进采购成本、期间费用下降，完善考核机制，有效提高资金使用效率。

4、加强资本运作，提升价值管理公司将深入研究行业政策与发展动态，结合宏观经济情况和市场需求变化情况，不断完善长期战略规划，以实际经营情况动态调整重点发展方向。在保证内生稳健增长的前提下，围绕公司主营业务寻找外延发展机会，储备优势资源，积蓄有生力量，助力企业做大做强高质量发展。

5、规范运作，提高治理水平公司董事会将严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断强化公司治理，加强合规体系建设，促进公司规范运作和健康发展。公司将落实各监管机构的相关要求，提升信息披露质量，加强市值管理和舆情监测，开展多种形式交流，以加强投资者关系管理工作，有效增进投资者对公司的了解。

（二）可能面临的风险及应对

1、政策依赖的风险公司所处的电力行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响，未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。

针对上述风险，公司将关注行业政策和市场变化情况，充分发挥自身的技术优势和资源积累，同时加大新产品研发和新业务推广，促进公司健康持续发展。

2、市场竞争风险

公司所处的行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻。若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持竞争优势、提升规模效应，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司将积极跟踪行业竞争态势，把握行业风向，灵活调整市场竞争策略和经营管理策略，对可能出现的新的竞争和挑战及时作出应对措施。同时，公司将加强技术创新力度，加强市场开发力度，提升产品的营收占比，进一步扩大影响力，提升竞争力。

3、人才流失或短缺的风险公司处于发展阶段，在运营管理、内部控制、技术研发、市场营销等各环节亟需大量专业的高素质人才的加入，若公司不能维持人才团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，则公司经营稳定性和可持续发展均面临重大风险。

针对上述风险，公司将不断加大培养和引进更高水平人才的力度，以满足公司日益发展壮大的需要，同时，不断完善各种激励方式，促进公司和员工利益共享机制的形成，在最大程度内保持并发展壮大公司现有的核心人才团队。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文件。

（一）股东与股东大会

股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保全体股东享有平等地位，对公司决策事项进行参与和表决。报告期内，公司召开了4次股东大会，会议由董事会召集、召开。同时，公司聘请专业律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，确保股东大会的规范运作。

（二）关于公司与控股股东或实际控制人情况

公司在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系等方面独立于控股股东和实际控制人，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；也没有发生过控股股东、实际控制人占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保的情形。

（三）董事和董事会

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司运作规范》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以勤勉、尽责的态度认真履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。除发展战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见及参考。

（四）监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况的合法合规性进行有效监督，切实维护全体股东的合法权益。

（五）公司信息披露与透明度

公司高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司的信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于投资者关系管理

公司按照相关法律法规的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供应披露之信息等工作。公司通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台等形式回复投资者问询，加强信息沟通，促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：

资产方面：公司资产独立完整，拥有合法的房屋所有权、业务相关的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，与控股股东有明确的产权关系，不存在依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形。

人员方面：公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员在公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；

财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，实行独立核算，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。不存在被控股股东干预资金使用、资金被占用等损害公司利益的情况。

机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和销售管理机构以及其他职能部门，不存在控股股东及其控制的其他企业直接或间接干涉公司的机构设置或生产经营的情形。

业务方面：公司主要从事与电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品及储能产品的研发、设计、生产和销售。公司业务独立于控股股东，自主经营。具备独立的采购、生产、销售、研发、管理体系，能够独立开展业务，独立承担责任和风险，不依赖控股股东及其他关联方进行生产经营，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易，也不存在控股股东、实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

2024年1月8日，公司职工监事孟祥雪先生因工作调整，不再担任公司职工监事。2024年1月10日，公司董事、副总经理、董事会秘书李琳先生，因工作调整，辞去公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理。

2024年6月28日，公司副总经理邓栋先生，因工作原因不再担任公司副总经理，仍担任三晖能源总经理。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、公司第五届董事会成员共5名，其中独立董事2名，各董事简历如下：

1、胡坤：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海创瑞投资管理有限公司投资总监，财富中国金融控股有限公司董事合伙人，2014年10月至今任上海长午投资管理有限公司执行董事，上海联璟投资管理有限公司总裁，苏州金璟玥投资管理有限公司董事长。2020年12月至今任上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。2021年6月任公司董事长兼总经理。

2、于冰：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年至2024年河南省计量科学研究院检定员，技术监督专业工程师，一级注册计量师。2021年6月任公司董事。

3、李琳：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任诺基亚通信技术有限公司任工业工程师、埃森哲咨询有限公司担任企业运营优化及战略规划咨询顾问、艾睿铂投资咨询有限公司担任副总裁、初恩医疗咨询有限公司担任总经理。2021年起任职于上海联璟投资有限公司。2021年6月任公司董事、副总经理。

4、蒋淑玲：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、审计师。曾任湖南兴源会计师事务所执业注册会计师、现任湖南财经工业职业技术学院教授。2024年6月任公司独立董事。

5、赵婷婷：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，广东华商律师事务所律师。2021年6月任公司独立董事。

二、公司第五届监事会成员3名，其中职工代表监事1名，各监事简历如下：

1、潘云峰：1985年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年起至今任浙江荣盛建设发展有限公司总裁。2021年6月任公司监事会主席。

2、凌超：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。宇海集团董事长，上海东熙投资发展有限公司总经理。2021年6月任公司监事。

3、张绘：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任深圳市大成西科机电设备有限公司区域销售经理、深圳市汇创伟力科技有限公司副总经理。2023年4月至2023年12月，任公司控股子公司深圳三晖能源科技有限公司采购部经理。2024年1月至今，任职于公司采购部兼任控股子公司深圳三晖能源科技有限公司采购部经理。

三、公司高级管理人员共4名，简历如下：

1、胡坤先生简历请参见本节之“董事”之“1”。

2、李琳先生简历请参见本节之“董事”之“3”。

3、李林林：1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师。曾任河南卫华重型机械股份有限公司会计、大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所高级审计师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目负责人、鹰潭帛仁资产管理有限公司风控经理、上海长午投资管理有限公司风控负责人。2021年6月任职公司财务总监。

4、孟祥雪：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法律职业资格。自2012年至今曾任公司综合行政部经理、职工监事、证券事务代表等职务。2024年1月任公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

公司及相关责任人于12月5日收到中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《关于对郑州三晖电气股份有限公司采取责令改正措施并对胡坤、李林林、于文彪、王虹、徐丽红采取出具警示函措施的决定》[2024]92号。具体内容详见公司于2024年12月6日披露的《关于收到河南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-070）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事薪酬由公司股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。报告期内公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员薪酬由基本工资与年终奖金组成，其中基本工资根据上述人员工作内容与强度、工作年限、个人能力等因素综合确定，年终奖金根据绩效考核结果确定；在公司担任具体管理职务的董事、监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事、监事职务报酬；独立董事领取独立董事津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》及相关法律、法规等有关规定和要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行情况，独立董事们利用自已的专业知识和经验为公司的战略思路、内部控制、成本控制、经营管理等方面提供了建设性的建议，为公司发展和规范运作起到积极作用。2024年12月10日收到独立董事蒋淑玲女士提交的《独立董事督促函》，公司及董事会收到独立董事《独立董事督促函》后高度重视，认真落实独立董事督促函的相关要求。详见公司于2024年12月11日披露的《关于收到独立董事督促函的公告》（公告编号：2024-074）。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。公司向员工提供有竞争力的薪酬，实施公平的员工绩效考核机制。公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术与专业化能力的差别化对待，根据不同类别岗位职级制定相应的薪酬等级体系，在每个岗位职级内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬。

3、培训计划

公司结合总体经营规划以及日常经营发展需要，制订以需求为导向的培训体系，针对不同阶段、不同岗位及不同技能等员工开展针对性的培训，包括新员工入职培训企业文化、职工手册、公司规章制度、安全知识、职业卫生、工作流程、岗位安全操作规程、专业岗位技能知识培训等，通过内、外训的方式实施培训计划，通过上述培训，员工能力得到提升，同时也推动公司经营目标的实现，实现员工和企业共赢。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并严格参照执行。报告期内，公司对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整，利润分配事项的制订由董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行表决审议。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（1）2024年限制性股票激励计划报告期内，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次及部分预留授予登记工作，股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，首次及部分预留的限制性股票授予数量共计117.03万股，授予价格8.05元/股，授予的激励对象共计13人，本次发行共新增股份数量117.03万股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月13日出具验资报告，2024年5月21日，本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账并上市。

（2）2024年股票期权激励计划2024年12月9日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024年12月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

2025年1月10日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，以2025年1月10日作为首次授权日，向符合授予条件的11名激励对象首次授予216.0100万份股票期权，行权价格为10.84元/份。监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计划，并以公司经营管理成果等量化考核指标及个人工作业绩表现定期对高级管理人员进行考核。公司优化了激励机制，应用考评的结果，制定并完善了相应的短中长期激励计划。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系并持续完善，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因

公司及其控股子公司不属于重点排污单位。在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

1、股东和投资者利益保护

报告期内，公司依法规范运作，健全法人治理结构，保障股东权益，充分尊重和维护相关中小股东的合法权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司股东大会在审议影响中小股东利益的议案时对中小股东的表决进行单独计票，倾听中小股东的意见，积极维护和保障中小股东的合法权益。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体股东，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息；公司重视对投资者的合理回报，严格依照法律法规关于上市公司利润分配的规定，制定并实施合理可行的利润分配方案，有效保障了股东的合法权益。

2、职工权益保护

公司严格遵守劳动法、劳动合同法等法律法规，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系，形成了和谐稳定的劳资关系。根据企业生产经营的实际情况实施股权激励计划。公司重视职工权利的保护，合理安排员工的劳动生产和休假，建立职工监事选任制度，成立职工代表大会，对工资、福利、劳动安全、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，形成了和谐稳定的劳资关系。

3、客户和供应商利益保护

公司积极开展与客户、供应商的合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同推进上下游产业健康发展。公司不断完善采购流程与机制，规范供应商的选择与评估，杜绝不正当交易情形，严格遵守合同约定；公司建立了完善的营销服务体系，确保能够及时有效地处理客户问题和建议，不断地为客户创造价值，互惠共赢，共同发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

?重要会计政策变更

划会计政策变更的内容和原因

解释18号会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：

?重要会计估计变更本报告期重要会计估计未发生变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用

（一）储能业务会计核算不规范。

1、整改措施：（1）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司拟采用追溯重述法，对2023年第三季度财务报表进行更正，并同步更正2023年年度报告分季度主要财务数据以及2024年第三季度报告中涉及的上年同期相关财务数据。具体内容详见公司于2024年12月25日披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-078）。

（2）向各业务部门宣讲与收入确认的相关知识，明确收入确认时外部凭证的重要性及获取外部凭证的方式方法。对合同进行全过程管理，确保收入确认的真实性。从合同的起草、订立、风险管控、发货管理、收货管理、客户验收、货款管理等进行全程管理，以确保信息收集、发送、保存等的准确性和真实性，减少内外部风险的发生。

（3）公司进一步夯实财务核算基础，增强财务人员的专业水平。持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，切实提升财务人员的专业水平，从源头保障会计核算的质量。

2、整改责任人及责任部门：董事长、总经理、财务总监、财务部

3、整改期限：已完成，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

（二）募集资金管理使用不规范。

1、整改措施：公司已组织公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员以及涉及募集资金管理相关岗位人员认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》等公司内部管理制度，强调募集资金管理和使用的规范性，提升募集资金使用方面的合规意识，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生。

2、整改责任人及责任部门：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、财务部、证券部

3、整改期限：已完成，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明本公司在以前期间及本期根据实际业务需要主要承租厂房及办公室，请参见第十节“财务报告”之七“合并财务报表注释”之25“使用权资产”及47“租赁负债”的内容。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用□不适用

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

公司于2024年1月17日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。详细情况请见公司于2024年1月18日、2024年2月23日披露的相关公告。

2024年5月9日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。详细情况请见公司于2024年5月10日披露的相关公告。

2024年5月9日召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》。详细情况请见公司于2024年5月10日披露的相关公告。

2024年12月9日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，2024年12月25日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详细情况请见公司于2024年12月10日、2024年12月26日披露的相关公告。

2025年1月13日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。详细情况请见公司于2025年1月14日披露的相关公告。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、2024年7月10日公司召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网上披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-064）。

2、2024年12月9日，公司与三晖能源少数股东珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定以1元价格受让珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）股权5.6380%（未实缴部分）。收购完成后公司直接持有三晖能源5.6380%股份，通过全资子公司持有70%，合计持有75.6380%。该股权转让事项已完成。

3、2025年1月26日，公司全资子公司上海三晖联璟新能源科技有限公司营业情况需要出资成立三晖联璟智算（上海）高科技有限公司，注册资本1000万元。

4、2025年3月25日，公司全资子公司上海三晖联璟新能源科技有限公司根据实际情况及运营需要将变更公司名称为上海三晖联璟高科技有限公司，并增加经营范围。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用2024年5月17日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，以8.05元/股的价格共计向13名激励对象授予了117.03万股限制性股票，首次授予及部分预留授予的限制性股票上市日期为2024年5月21日，本次登记完成后，公司总股本变更为129,170,300股。股份变动的批准情况?适用□不适用根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。股份变动的过户情况?适用□不适用2024年5月16日，公司完成了限制性股票首次授予及部分预留授予的登记工作，以8.05元/股的价格共计向13名激励对象授予了117.03万股限制性股票，首次授予及部分预留授予的限制性股票上市日期为2024年5月21日，具体内容详见公司于2024年5月17日在信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期内，公司因股份回购及授予限制性股票发生股份变动，本次股份变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东净资产等财务指标的具体影响详见2024年年度报告及本报告第二节“四、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

报告期内，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次及部分预留授予登记工作，股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，首次及部分预留授予限制性股票数量117.03万股，授予价格8.05元/股，授予的激励对象共计13人，本次发行共新增股份数量117.03万股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月13日出具验资报告，2024年5月21日，本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账并上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

2024年5月17日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，以8.05元/股的价格共计向13名激励对象授予了117.03万股限制性股票，首次授予及部分预留授予的限制性股票上市日期为2024年5月21日，本次登记完成后，公司总股本变更为129,170,300股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

（一）审计意见我们审计了郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三晖电气公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三晖电气公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

1、收入的确认

关键审计事项：

2024年度，如财务报表附注“五、39”所述，三晖电气公司营业收入金额为人民币68,071.20万元，公司主要从事电能表检定装置和储能产品的生产、销售和技术服务，以及储能业务。考虑到三晖电气公司收入的金额较大、经营产品及服务存在差异化，我们将其作为一项关键审计事项。

审计中的应对：

（1）、了解、评价和测试公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）、复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求以及收入确认时点是否符合会计准则的要求；

（3）、结合应收账款函证程序，对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，核对销售合同、订单、发票、出库单、产品运输单、设备签收单、验收单等单据，并选取储能设备的重要客户进行实地走访访谈，检查已确认收入的真实性；

（4）、执行分析性复核程序，结合收入类型对营业收入以及毛利情况进行分析，判断本期营业收入金额是否存在异常波动的情况；

（5）、执行了截止测试，抽样检查资产负债表日前后收入确认记录，评价收入是否确认在恰当的会计期间；

2、应收账款及合同资产的减值

截止2024年12月31日，如财务报表附注“五、4”及“五、9”所述，三晖电气公司应收账款及合同资产的原值合计为33,552.91万元，减值准备合计为2,754.15万元，账面价值为30,798.76万元，占当期资产总额的26.43%。应收账款及合同资产期末根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的要求，三晖电气公司管理层以预期信用损失为基础，对应收账款和合同资产分别进行减值会计处理并确认损失准备。管理层考虑所有可获得的合理且有依据的信息(包括前瞻性信息)进行预期信用损失的评估，涉及管理层运用重大会计估计和判断。

由于应收账款及合同资产期末金额较大且涉及管理层运用重大会计估计和判断，故我们将应收账款和合同资产的减值作为关键审计事项予以关注。

审计中的应对：

（1）了解与应收账款和合同资产减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款和合同资产的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（3）复核管理层对应收账款、合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款、合同资产的信用风险特征；

（4）获取了管理层评估应收账款、合同资产是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，评价及复核应收账款损失准备计提的充分性、准确性；

（5）选取样本执行应收账款及合同资产函证程序及检查期后回款情况，验证其可回收性；

（四）其他信息

三晖电气公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三晖电气公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

三晖电气公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三晖电气公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三晖电气公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三晖电气公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能

由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三晖电气公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三晖电气公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就三晖电气集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：郑州三晖电气股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：胡坤主管会计工作负责人：李林林会计机构负责人：李林林

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：胡坤主管会计工作负责人：李林林会计机构负责人：李林林

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1.公司注册地址、组织形式、总部地址及注册资本

?注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号?组织形式：股份有限公司（上市）?办公地址：河南经开区经开第十九大街与崇光路交叉口?注册资本：12,917.03万元

2.公司设立情况郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“公司”或“本公司”）系于1996年7月16日经郑州市工商行政管理局登记成立。2008年12月2日通过股东会决议，将郑州三晖电气有限公司整体变更为郑州三晖电气股份有限公司，注册资本为3,100.00万元。

2011年9月根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，同意宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）和北京睿富博咨询服务中心分别以货币资金向本公司增资，其中：宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）认购新增股份350.00万股，北京睿富博咨询服务中心认购新增股份230.00万股，增资后公司注册资本由3,100.00万元变更为3,680.00万元。

2014年公司第二届董事会第十三次会议决议及第二次临时股东大会会议决议，同意将资本公积2,320.00万元转增股本，各股东按持股比例分配所新增股本。此事项完成后，公司股本变更为6,000.00万元。

2017年3月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314号）核准，公司拟首次公开发行新股不超过2,000万股。2017年3月23日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,000.00万股（每股面值1.00元），变更后的股本为8,000.00万元。

2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会决议，审议并通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增4,800.00万股，转增后的股本为12,800.00万元。

2024年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，决定以每股8.05元价格授予公司十三名核心人员合计117.03万股，共计收到银行存款9,420,915.00元，其中8,250,615.00元计入资本公积，授予后的股本为12,917.03万元。

3.公司经营范围

本公司经营范围为：生产、销售：电能表标准与校验装置、电能计量配套产品、储能产品。电能表标准与校验装置包括标准检测设备、自动化流水线型检定系统、电能表企业自动化流水线和其他检测、试验设备等产品，电能计量配套产品包括用电信息采集系统、互感器、智能化仓储管理设备等产品。储能产品包括新能源发电辅助设备、储能系统设施等。

4.本财务报告的批准报出日：2025年4月15日

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

2、持续经营

经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计期间自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

?同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

?非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

?因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

?合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

?控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

?决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。

在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

?投资性主体

当同时满足下列条件时，视为投资性主体：

1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：

1）拥有一个以上投资；

2）拥有一个以上投资者；

3）投资者不是该主体的关联方；

4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

?合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”

项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

?特殊交易会计处理

1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：

?这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

?这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

?一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

?一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法?合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。?共同经营参与方的会计处理合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

?外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

?外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

?金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；

3）该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是，本公司未保留对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

?金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产；

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

当应收票据和应收账款同时满足以上条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中列示为应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照本条第1）项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第2）项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

?金融负债的分类

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条第1）项或第2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1）能够消除或显著减少会计错配；

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

?嵌入衍生工具

嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。

混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

2）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

3）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

?金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

?金融工具的计量

1）初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

2）后续计量