深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，全体董事勤勉尽责，推动公司治理水平稳健提升，助力公司业务持续发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入703,829,472.42元，同比下降19.84%，归属于母公司股东的净利润为-257,050,945.28元，同比下降48.14%，相比上年度均有下降，主要是受地产行业深度调整等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。
二、2024年公司董事会主要工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会会议，执行股东大会决议；全体董事勤勉尽责地履行职责，以认真、严谨的态度出席会议，认真审议议案并行使表决权；各专业委员会严格遵循各委员会工作细则要求切实、有效地履行职责，为董事会的运行提供有力支持。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开九次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第三十六次会议 | 2024年01月02日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 4、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第一次会议 | 2024年01月18日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于修订<公司董事会战略委员会工作制度>的议案》 3、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 6、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第二次会议 | 2024年03月20日 | 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2、《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案》 |
| 4 | 第五届董事会第三次会议 | 2024年04月25日 | 1、《公司2023年度董事会工作报告》 2、《公司2023年度总经理工作报告》 3、《公司2023年年度报告及其摘要》 4、《公司2023年度审计报告》 5、《公司2023年度财务决算报告》 6、《公司2024年度财务预算报告》 7、《公司2023年度利润分配预案》 8、《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》 9、《公司2023年度内部控制自我评价报告》 10、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 11、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 12、《关于续聘会计师事务所的议案》 13、《关于独立董事独立性自查情况的议案》 14、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 15、《公司2024年第一季度报告》 16、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第四次会议 | 2024年06月20日 | 1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 2、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第五次会议 | 2024年08月02日 | 1、《关于聘任内部审计部负责人的议案》 2、《关于公司拟向法院申请财产保全置换的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第六次会议 | 2024年08月27日 | 1、《公司2024年半年度报告》及其摘要 |
| 8 | 第五届董事会第七次会议 | 2024年10月29日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第八次会议 | 2024年12月27日 | 1、《关于三级子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况
2024年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议议题 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年01月18日 | 1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2.01、《选举何伏信先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 2.02、《选举李苏华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 2.03、《选举古定文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 2.04、《选举何申健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 2.05、《选举胡蝶女士为公司第五届董事会非独立董事候选人》 2.06、《选举李碧君女士为公司第五届董事会非独立董事候选人》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董 |
| 事会独立董事候选人的议案》 3.01、《选举麦志荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 3.02、《选举徐勇伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 3.03、《选举林小利先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 4、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 4.01、《选举黎敬良先生为公司第五届监事会非职工监事候选人》 4.02、《选举林志萍女士为公司第五届监事会非职工监事候选人》 | |||
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年05月21日 | 1、《公司2023年度董事会工作报告》 2、《公司2023年度监事会工作报告》 3、《公司2023年年度报告及其摘要》 4、《公司2023年度财务决算报告》 5、《公司2024年度财务预算报告》 6、《公司2023年度利润分配预案》 7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案》 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年07月08日 | 1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年11月19日 | 1、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》 3、《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》 4、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一） 4.01、《关于选举梁瑞峰为第五届董事会非独立董事的议案》 4.02、《关于选举罗琳为第五届董事会非独立董事的议案》 5、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决二） 5.01、《关于选举梁瑞峰为第五届董事会非独立 |
董事的议案》
5.02、《关于选举罗琳为第五届董事会非独立董
事的议案》
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大事项和经营决策提出了相关的意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了工作细则。报告期内，战略委员会共召开2次会议、提名委员会共召开2次会议、薪酬与考核委员会共召开3次会议、审计委员会共召开6次会议。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与薪酬管理、战略发展等方面发挥着积极作用。
（四）公司信息披露情况
公司董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
（五）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过互动易平台、投资者电话、现场接待投资者等方式，客观、公平地接待投资者及调研机构，认真回复投资者的问题，促进了投资者对公司的了解和认同，为实现公司价值最大化和股东利益最大化的
战略管理奠定了基础。
（六）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理状况良好，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将在公司治理体系中充分发挥核心引领作用，持续完善公司治理架构，健全公司规章制度，全方位提升规范化运作效能。与此同时，大力强化内控制度建设，不断优化风险控制体系，确保公司稳健迈向可持续健康发展之路，全力守护全体股东与公司的合法权益。
（一）扎实推进信息披露工作
严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，高质量履行信息披露义务。全力确保信息披露内容的真实性、准确性和完整性，切实增强公司信息披露的规范性与透明度。
（二）强化投资者关系管理
公司始终高度重视投资者关系管理工作，将通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，丰富投资者沟通渠道和方式，与投资者共谋发展，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
（三）持续深化内部控制管理
持续强化内部控制制度的合规学习，切实提升风险防范意识，牢固树立合规经营理念，确保内部控制制度得以高效贯彻执行，全方位提升公司规范运作水平，为公司健康可持续发展筑牢坚实根基。
（四）稳步提升规范运作层次
扎实做好董事会日常事务，科学且高效地落实股东大会各项决议，充分发挥独立董事在公司经营决策、重大事项等关键环节的监督职能，为公司重大决策提供坚实合规保障。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025年4月25日