证券代码：002851 证券简称：麦格米特
深圳麦格米特电气股份有限公司Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd.
2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告
二〇二五年三月
目录
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 4
一、本次向特定对象发行股票的背景 ...... 4
二、本次向特定对象发行股票的目的 ...... 6
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 9
一、本次发行证券的品种及面值 ...... 9
二、本次发行证券品种选择的必要性 ...... 9
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 10
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 10
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 10
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 10
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 11
一、本次发行定价的原则和依据合理 ...... 11
三、本次发行定价的方法和程序合理 ...... 11
第五节 本次发行方式的可行性 ...... 13
一、本次发行方式合法合规 ...... 13
二、确定发行方式的程序合法合规 ...... 15
第六节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 16
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ...... 17
第八节 结论 ...... 18
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司资本实力，优化资本结构，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式募集资金（以下简称“本次发行”），公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）下游市场前景广阔，推动电力电子产品市场需求持续增长当前全球正处于新一轮科技革命和产业升级周期，智能化、数字化、绿色化浪潮推动下游应用领域对电力电子产品的需求快速攀升。在智能家电领域，AIoT技术的融合应用正在催生万物智联的庞大市场，以智能家居为代表的消费领域增长迅猛，据Technavio预测，2024年全球智能家居市场规模约为1,366亿美元，预计2029年将增至3,918亿美元，年复合增长率达
23.50%。
在电源产品领域，在5G通信技术、云计算、人工智能、物联网等新一代信息技术的快速发展下，新型智能化电子设备的不断变革持续带动相关电源市场的需求。根据QY Research数据，预计全球通信电源市场规模2030年将增长至83.9亿美元；根据Valuates Reports的数据，2024年全球AI服务器电源市场规模为
28.46亿美元，预计到2031年将增长至608.10亿美元，2025-2031年复合增长率达到45.00%；全球新型能源体系加速演进，储能设备、充电桩、电力基础设施等市场蓬勃发展，以充电桩为例，根据国际能源署（IEA）预测在各国政策扶持和市场需求共振下，全球公共充电桩保有量预计将从2023年的4,000万台激增至2030年的2亿台。
同时，在全球老龄化演进的背景下，医疗健康领域系列产品展现出广阔的市场前景，根据P&S Intelligence数据，全球医疗电源市场规模到2030年预计将增长至23.95亿美元；根据Technavio数据，2024年全球家用制氧机市场规模约为
19.87亿美元，预计到2028年将增长至40.34亿美元，年复合增长率约为19.38%；车载等便携制氧机市场规模约为20.61亿美元，预计到2028年将增长至30.52亿美元，年复合增长率约为10.32%。
此外，随着工程机械向电动化、节能化方向发展，对高效控制需求显著提升，公司伺服驱动器等工程机械核心模块产品在该领域的市场有望快速放量；根据Technavio数据，2024年全球焊接设备市场规模约为137亿美元，预计到2028年
将增长至184.35亿美元，年复合增长率约为6.21%，数字化智能焊机领域仍有较大市场空间。
综合来看，下游多个新兴领域的高速增长为电力电子行业打开了巨大的市场空间。
（二）国家政策大力支持“双碳”战略和数字经济发展，电力电子作为关键驱动部件前景广阔
电力电子所在的电气自动化及其下游应用产业被列为国家重点发展的战略领域，近年来政府相继出台了一系列鼓励扶持政策，为行业发展提供了坚实保障。
一方面，“双碳”战略引领下，国家发改委、能源局等多部委陆续出台一系列绿色产业政策和能源变革规划。2022年国家发改委、能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出加快建设清洁高效的新型电力系统；2024年，国家发改委等六部门联合印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调加强充电基础设施、加气站、加氢站建设，完善城乡充电网络体系。此外，《新型储能制造业高质量发展行动方案（2025年）》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》《2024年能源工作指导意见》《加快构建新型电力系统行动方案(2024-2027年)》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。
另一方面，国家高度重视发展数字经济，将其上升为国家战略，提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会”，并先后出台《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《智能制造发展规划》等政策文件，从国家层面强力部署和推动数字经济相关产业发展。
上述产业政策的持续加码，彰显了国家对公司新能源、数字经济领域的高度重视，为电力电子产品的创新突破和市场拓展营造了良好的宏观环境和政策支持。
（三）全球产业链加速重构，国产化与海外布局战略需求并举
在全球贸易摩擦加剧和地缘环境变化的背景下，我国制造业面临供应链安全
和“卡脖子”技术突破的挑战，各界对提升关键领域自主可控性的迫切性不断提高。加快进口替代、实现核心技术国产化已成为行业共识，高端电力电子装备领域的国内企业正迎来广阔的发展机遇。
与此同时，全球产业链区域布局也在重塑，为规避贸易壁垒、降低成本并贴近市场，越来越多中国企业采取“技术输出+本地化生产”模式在海外设厂。东南亚等新兴市场因区位成本优势和友好政策成为承接产业转移的热点区域。以泰国为例，该国营商环境稳定、投资激励措施完善，成为公司海外产能布局的优选地之一。在当前国际经贸形势下，积极布局海外生产基地，利用海外据点作为拓展全球市场的跳板，已是跨国经营企业提升抗风险能力和长期竞争力的有力举措。
（四）电力电子技术迭代加快，产业升级势在必行
当前，应用场景的多元化拓展正推动电源技术进入需求牵引创新阶段。从数据中心到智能电网，从高端制造到消费电子，差异化场景对电源系统提出多维度的性能要求。终端应用的多样化和高标准需求带动电源产品需求升级，行业研发重点由单纯追求性能提升，转向“场景定义功能”的创新模式，企业需具备准确感知需求、快速技术转化的综合能力才能抢占先机。
与此同时，功率器件和控制技术不断革新，高频宽禁带半导体器件的应用逐渐深化，令电力电子转换效率和功率密度显著提高；数字化控制、智能传感、边缘计算等技术的引入，使电力电子设备更加智能化、网络化，能够自主优化运行以适应复杂工况。同时，面向“双碳”目标，节能高效成为技术主旋律，绿色设计、能量回馈、先进热管理等需求进一步加速电力电子产品升级迭代。
总体来看，电力电子行业正经历技术升级和迭代的加速期。技术创新为产业发展持续赋能，也对电力电子企业的研发实力和响应能力提出了更高要求。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）扩充产能规模，满足旺盛市场需求
近年来随着下游市场需求快速增长以及公司全球市场不断拓展，公司产品订单保持快速增长态势。在此背景下，公司产能瓶颈问题日益凸显，现有生产能力难以充分满足未来快速增长的市场需求。为此，公司亟需扩大主要产品线的产能
储备，优化产能结构，以满足快速增长的全球市场需求，并为持续的市场拓展提供产能支持。本次发行募集资金重点投资“长沙智能产业中心二期”“泰国生产基地（二期）项目”和“麦格米特株洲基地扩展（三期）”项目，将进一步扩大网络电源产品、医疗健康设备、伺服驱动器等工程机械核心模块产品、智能焊接装备、智能卫浴、光储充等核心产品的产能规模，增强对下游客户的产业配套能力，有助于企业把握市场机遇，不断巩固和提升市场份额。
（二）加强研发创新，强化技术壁垒并巩固领先优势
公司始终将技术创新视为发展的核心驱动力，持续加大研发投入以保持行业领先地位。当前，在行业技术加速迭代，公司业务版图快速扩张的背景下，公司亟需进一步夯实技术护城河。结合行业发展趋势和公司战略规划，本次发行募集资金将部分用于投资“麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目”，进一步加强公司研发能力建设，加快研发新产品、新技术，有利于增强公司的技术优势，支持公司战略版图扩张，进一步巩固公司在电力电子及其控制领域的技术领先地位，进而推动公司持续创新发展。
（三）完善全球布局，提升国际市场竞争力
公司坚持“立足国内、布局全球”的发展战略，高度重视海外市场拓展，当前海外业务已成为公司业务的重要组成部分之一。近年来，海外市场的拓展为公司业绩带来了新的增长点，同时对公司产业布局也提出了新的要求。
本次发行募集资金将部分用于投资“泰国生产基地（二期）建设项目”，强化海外产能布局，进一步深化全球制造体系，保障全球市场的持续拓展，并有效降低国际贸易摩擦和关税壁垒等外部风险。伴随公司海外业务的壮大，全球化布局的完善有利于公司深度参与国际竞争与合作，增强公司产品在国际市场的供货保障和品牌影响力，为公司长期可持续发展注入动力。
（四）优化资本结构，增强财务稳健性和战略弹性
公司所处行业属于资金密集型行业，业务扩张和技术开发需要持续大量的资本投入。近年来在市场需求拉动下，公司营收规模迅速增长，相应的原材料采购、
人员扩编、市场开拓等日常经营所需的流动资金大幅增加，大量资金占用在存货和应收账款中。为支撑业务规模的进一步扩张，公司亟需补充并保持一定规模的营运资金储备。
通过本次向特定对象发行股票，公司将利用资本市场的力量增强资本实力，本次募资到位后，公司资产负债结构将得到优化，公司的运营能力和市场竞争能力将进一步增强。
同时，公司本次发行募集资金中77,000.00万元将用于补充流动资金，充裕的营运资金将有效缓解公司高速发展带来的资金压力，保障原材料采购、研发投入及市场拓展等经营活动的连续性，并为后续实施技术并购、产业协同、拓展战略合作预留资本空间。在财务更加稳健的基础上，公司在产业链中的议价能力和资源整合能力将进一步提高，综合竞争实力随之增强，从而更好地实现股东利益最大化。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足公司业务发展所需的资金需求
公司本次发行拟募集资金总额不超过266,301.06万元（含本数），拟投资麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目、长沙智能产业中心二期项目、泰国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲蓝色河谷基地（三期）项目以及补充流动资金项目。
在行业下游市场需求持续增长、公司全球市场不断拓展、行业技术加速迭代以及公司业务版图快速扩张的背景下，公司业务经营规模持续扩大，现有生产能力难以充分满足快速增长的市场需求，公司亟需扩大海内外产能；公司需持续深化研发创新投入，进一步夯实技术护城河，保持公司技术优势；公司亟需补充并保持一定规模的营运资金储备以缓解业务扩张带来的资金供给紧张。本次募集资金投资项目所需投资金额较大，若公司使用自有资金或进行债务融资将为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决募集资金投资项目的资金需求。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的持续稳健发展离不开长期稳定的资金支持。股权融资有助于改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低未来的偿债压力，可以更好地配合和支持公司实现长期战略发展目标。公司始终紧跟国家和行业政策导向，持续提升经营管理水平，提高盈利能力，努力减少股本扩张对短期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括童永胜在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除童永胜外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为包括童永胜在内的不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向特定对象发行股票的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的一般规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3、本次拟发行股票数量为不超过163,694,084股，未超过发行前公司总股本的30%，在募集资金总额不超过266,301.06万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；
4、发行人前次募集资金为公开发行可转债所募集，不适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；
5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，发行方案的实施将有利于公司扩大业务规模、夯实技术护城河、提升盈利能力和综合竞争力，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司召开审议本次发行方案的股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：
“1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报；
2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险；
3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；
4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。”
公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《深圳麦格米特电气股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于公司扩大业务规模、夯实技术护城河、提升盈利能力和综合竞争力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会
2025年3月28日