深圳市科达利实业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一） 公司董事和高级管理人员；

（二） 公司的股东、实际控制人及收购人；

（三） 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（四） 法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时依法履行信息披露义务，披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第六条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，保证公司所披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条 在内幕信息依法披露前，公司、信息披露义务人、内幕信息知情人，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。上述主体以及非法获取内幕信息的人不得公开或泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

第八条 公司控股股东、实际控制人等应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公司股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，或公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时将其知悉的有关情况准确、书面告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第九条 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告。第十条 依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第

一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。

第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十九条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理（即经理，下同）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；审计委员会审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条 公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签

署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第二十二条年度报告、半年度报告、临时公告等信息披露文件应当按照中国证监会、交易所的相关规定、要求进行编制。

第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第二十四条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

第二十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：

（一） 定期报告全文及其摘要；

（二） 审计报告原件（如适用）；

（三） 董事会决议及其公告文稿；

（四） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五） 交易所要求的其他文件。

第二十六条 公司财务报表被注册会计师发表保留意见、否定意见或无法表示意见，公司董事会应当根据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定及交易所的要求，针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，并按照《上市规则》的要求向交易所提交相应文件。

第二十七条 第二十六条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第二十八条 第二十六条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十九条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者

补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据中国证监会、交易所的规定和要求及时进行业绩预告。

第三十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二节 临时报告第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露的内容同时涉及本章要求披露的内容，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十三条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当依据相关规则及时披露。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、交易所规定的其他情形。

公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一） 董事会就该重大事件形成决议时；

（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三） 公司董事或者高级管理人员知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当依据法律、法规和规范性文件的规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一） 该重大事件难以保密；

（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十七条 公司按照第三十五条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十九条 公司按照第三十五条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节 董事会和股东会决议

第四十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括

所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者本章有关重大事件的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。董事会决议涉及本章有关重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第四十五条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所审核登记后披露股东会决议公告：

（一） 股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；

（二） 股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案；

（四） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况；

（五） 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第四节 应披露的交易

第四十六条 本制度所称的交易包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条 公司发生本制度第四十六条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第四十七条标准的，应及时披露。

已按照第四十七条及《上市规则》制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条 公司发生本制度第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一

时及时披露：

（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。第五十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行信息披露义务，但如属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务情形的，仍应履行相关信息披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 信息披露的审核与披露程序

第五十三条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二） 董事会秘书进行合规性审查。

第五十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第五十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章 信息披露的责任划分

第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十七条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：

（一） 股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（二） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；公司董事会必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三） 审计委员会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；审计委员会应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，审计委员会应进行调查并提出处理建议；

（四） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（六） 各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；

（七） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；

（八） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；

（九） 董事会秘书收到监管部门、交易所的文件应第一时间向公司董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司全体董事和高级管理人员通报；董事会秘书按照本制度第四章规定的程序对证券监管部门、交易所提出的相关问题及时回复、报告。

第六十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

（一） 准备和提交交易所要求的文件；

（二） 董事会和股东会的报告和文件；

（三） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四） 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。

第六十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十四条 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。违反前款规定给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

第六章 信息披露暂缓、豁免管理

第六十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十八条 上述信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应比照本制度第七十条要求提交相关申请并及时提交董事会秘书办公室。公司董事会秘书负责对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第六十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。董事会秘书办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第七十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七章 董事、高级管理人员

第七十一条 董事会秘书办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十二条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、

分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少于10年。第七十三条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于10年。第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。第七十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。第七十七条 公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第九章 信息的申请、审核与发布流程

第七十八条 公司信息发布应当遵循以下程序：

（一） 董事会秘书办公室制作信息披露文件；

（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三） 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四） 在公司指定的媒体上进行公告；

（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六） 董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十九条 公司其他部门拟通过以下非公开方式向外界传达信息，应事先联

系董事会秘书或董事会秘书办公室，申请就拟披露信息进行审查，防止泄露未公开重大信息：股东会、新闻发布会、产品推介会；接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；交易所认定的其他形式。

第八十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第八十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第八十二条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第八十四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门 、本公司相关的信息。

第八十五条 公司控股子公司发生的第三章所述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。

第八十六条 公司参股公司发生第三章所述重大事件，或者与公司的关联人发生有关关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第八十七条 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公

司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十二章 附则第八十八条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第八十九条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。第九十条 本制度由公司董事会负责解释。第九十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

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董 事 会2025年8月15日