招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，拟以零对价受让华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）持有的黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“供赢基金”）30%的财产份额（对应认缴出资人民币30,000万元，未实缴出资）及所有与之相关或由此而产生的权利义务。2025年5月30日，公司在黄山市屯溪区与华统集团、供赢基金、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、北京京亚资本管理有限公司（以下简称“京亚资本”）签署了《黄山供赢华统股权投资合伙企业(有限合伙)私募基金份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟与银河资本、京亚资本、安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色食品基金”）、安徽金扁担股权投资有限公司（以下简称“金扁担投资”）、黄山市歙州农文旅发展集团有限公司（以下简称“歙州农文旅”）、黟县国有投资集团有限公司（以下简称“黟县国投”）签署《黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

（二）关联关系说明

华统集团系公司控股股东，从而与公司构成关联方，本次双方签署《转让协议》事项构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

2025年5月30日，公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了上述议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯以及关联监事卫彩霞回避表决，3位非关联董事及2位非关联监事均投了同意票。公司本次拟受让股权投资基金份额事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息介绍

公司名称：华统集团有限公司

统一社会信用代码：91330782758056104G

法定代表人：朱俭勇

注册资本：50,097.5万元人民币

经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：

食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

成立日期：2003年11月21日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）财务状况：截至2025年3月31日，华统集团总资产为1,478,395.01万元，净资产为297,350.68万元；2025年1-3月营业收入为255,299.32万元，净利润为1,328.46万元（以上数据未经审计）。

经查询，以上交易对方非失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

华统集团系公司控股股东，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

（三）履约能力分析

公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91341000MAE8C1LE6R

成立日期：2024年12月28日

执行事务合伙人：银河资本、京亚资本

基金规模：认缴总额为10亿元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要经营场所：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道9号

企业类型：有限合伙企业

财务状况：供赢基金成立于2024年12月28日，因成立时间较短，截至目

前尚未开展经营活动，暂无财务数据。

经查询，供赢基金非失信被执行人。

2、供赢基金合伙人的情况如下：

单位：万元

除华统集团外，以上合作各方与公司均无关联关系。经查询，以上合作各方非失信被执行人。

标的财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司拟以零对价受让华统集团持有的供赢基金30%的财产份额（对应认缴出资人民币30,000万元，未实缴出资）及所有与之相关或由此而产生的权利义务。同时，公司按1元/认缴出资额对供赢基金进行投资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

五、《转让协议》主要内容

转让方：华统集团有限公司

受让方：浙江华统肉制品股份有限公司

标的企业：黄山供赢华统股权投资合伙企业(有限合伙)

1、转让方系标的企业的有限合伙人。转让方与标的企业其他合伙人于2024年12月26日签署了《黄山供赢华统股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），转让方认缴标的企业出资额人民币30,000万元，未实缴出资。

2、受让方同意受让转让方持有的标的企业30%财产份额，同意自标的企业基金份额转让后的合伙协议签订之日，担任基金的有限合伙人。

3、转让方向受让方转让其所持标的企业30%的财产份额的价格为人民币0元（以下简称“转让价款”），具体如下：

4、转让方保证对其拟转让给受让方的标的份额拥有完全处分权，保证该标的份额没有设定质押，保证其标的份额未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、自标的企业基金份额转让后的合伙协议签订之日起，受让方按其变更后所持基金份额享有标的企业对应的基金份额权益，行使合伙人权利，并履行相应的合伙人义务。

6、本协议自各方签署之日起成立生效。

六、拟签订的《合伙协议》主要内容

1、合伙期限及基金存续期、合伙人退出

1.1合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照载明的成立日起计算。

1.2合伙企业作为基金的存续期限为7年（“基金存续期”），自合伙企业首期实缴出资到达托管账户之日（“基金成立日”）起计算。

1.3基金成立日起4年为投资期；投资期届满次日起3年为退出期。投资期

满后，不得新增项目投资决策；投资期内已完成的项目投资决策，投资期满后1年内可以支付投资款项，超出1年的不得支付投资款项。

1.4基金存续期满可申请延长2次，每次不超过1年，须经全体合伙人所持表决权100%同意。

1.5有限合伙人可以向合伙人以外的第三方合格投资者转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，但应当提前20日通知其他合伙人。受让人应接受本协议的约定。转让人或受让人应向合伙企业足额支付因此而引起的合伙企业或其代表所产生的所有额外成本。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。未受让合伙权益的合伙人应当配合转让人和受让人办理合伙权益转让手续。

2、认缴出资额及缴付安排

2.1合伙企业的总认缴出资额为人民币100,000.00万元。具体情况如下表：

2.2合伙企业的认缴出资由各合伙人同比例以货币形式分批次缴付。全部认缴出资额应按照本协议规定在投资期内缴清。

3、投资方式及投资方向

3.1投资方式

3.1.1投资未上市企业的股权

3.1.2以股权投资为目的投资未上市企业附转股条件的债权，不得超过合伙企业实缴金额的20%（不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动）。

3.1.3投资上市公司非公开发行或交易的股票。

3.1.4投资上市公司非公开发行或交易的可转债。

3.2投资方向

现代种养业、现代种业、乡村富民产业、农产品加工流通业、农业科技创新、乡村新型服务业（乡村休闲旅游业、乡村生活服务业）、农业农村绿色发展、农村新能源及光电农业、农业农村基础设施建设、数字乡村和智慧农业建设、农村创业创新、农村人居环境整治、农业对外合作等绿色食品产业全产业链。

4、收益分配与亏损分担

4.1按照实缴出资比例分配给全体合伙人（其中向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金），直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。

4.2按照第4.1条分配后仍有剩余的，则按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的业绩报酬计提基准收益。

4.3完成前述第4.1条以及第4.2条的分配后仍有剩余的，余下收益的80%

按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额收益分配给银河创新与京亚资本，双方按照40：60的比例进行分配。

4.4合伙企业的亏损由合伙人根据认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

5、投资决策委员会

5.1为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人组建设立合伙企业的投资决策委员会（“投委会”），作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构。投委会共4名委员，其中基金管理人银河创新委派1人，京亚资本委派1人，母基金委派1人，华统股份委派1人。投资决策委员会决策事项采用票决制，表决事项须经投资决策委员会成员全票通过。投委会设主任1名，由基金管理人委派人员担任。投委会另设观察员1名，由安徽金扁担股权投资有限公司委派。母基金在投委会会议召开前对拟投资决策事项是否违反相关法律法规、安徽省新兴产业引导基金相关文件及本协议进行审查，审查未通过则不得召开投委会审议该事项。

5.2投委会拥有根据本协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：

（1）决定对项目的投资、关键条款及其变更。

（2）决定对项目的退出、关键条款及其变更。

（3）决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。

6、协议的生效

本协议经自然人签约方签字及非自然人签约方盖章后生效。

七、交易目的和对公司的影响

公司受让供赢基金财产份额有利于公司对接更多行业优势资源，实现各方资源整合与优势互补。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金。该等交易行为按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由

于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2025年年初至披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为71.66万元。

九、独立董事过半数同意意见

本次公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易事项，已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投了同意票，并发表如下审核意见：公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易事项有利于公司对接更多行业优势资源，实现各方资源整合与优势互补，属于正常商业化交易行为，关联交易按市场定价原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的事项，已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述拟受让股权投资基金30%份额的事项未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

综上，招商证券对公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李静 杨爽

招商证券股份有限公司

年 月 日