山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对照表
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2025年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相较于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 无差异 |
| 证券服务机构及人员声明 | - | 新增章节 |
| 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新本次重组方案、标的资产交易价格、标的资产评估情况、本次重组支付方式、发行股份购买资产的具体情况等本次交易方案相关内容。 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 2、更新“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。 3、更新业绩承诺及补偿安排 4、删除“十五、待补充披露的信息提示”中审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述； 5、新增“九、其他重大事项”。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、新增“一、本次交易相关风险”中“（三）标的资产的估值风险”、“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”； 2、删除“一、本次交易相关风险”中“（三）审计、评估尚未完成的风险”“（四）本次交易方案调整或变更的风险”“（七）本次交易可能触发要约收购的风险”；删除“三、其他风险”中“（二）前瞻性陈述的不确定性风险”。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及交易各方签署的协议，对“二、本次交易的具体方案”、“三、本次交易的性质”内容进行了修改。 2、更新“五、本次交易的决策过程”。 3、更新“六、本次交易相关方作出的重要承诺” |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、删除“二、前十大股东情况”。 2、更新“二、控股股东及实际控制人基本情况” 3、更新“六、主要财务数据及财务指标” |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新法人交易对方最新的基本信息、历史沿革及注册资本变化情况、实际控制人、业务发展等； 2、更新自然人交易对方最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系等。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司历史沿革、产权和控制关系； 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况； 3、新增标的公司主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况； 4、新增标的公司诉讼、仲裁、合法合规情况； 5、更新“主营业务情况”及“主要财务数据”； |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 6、新增标的公司参股、控股及分公司情况。 | ||
| 第五节 发行股份情况 | 第六节 发行股份情况 | 1、更新“一、发行股份及支付现金购买资产”中“（三）发行股份的定价方式和价格”、“（五）交易对价的支付方式和比例”和“（六）发行数量”内容； 2、新增“一、发行股份及支付现金购买资产”中“（八）过渡期间损益安排”、“（九）滚存未分配利润安排”； 3、更新“二、募集配套资金安排”； 4、新增“三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”。 |
| 第六节 标的资产的评估情况 | 第五节 标的资产预估值和交易作价情况 | 根据本次评估报告更新 |
| 第七节 本次交易相关协议的主要内容 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素分析和风险提示 | 第七节 风险因素 | 1、新增“一、本次交易相关风险”中“（三）标的资产的估值风险”、“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”； 2、删除“一、本次交易相关风险”中“（三）审计、评估尚未完成的风险”“（四）本次交易方案调整或变更的风险”“（七）本次交易可能触发要约收购的风险”；删除“三、其他风险”中“（二）前瞻性陈述的不确定性风险”。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 新增“一、担保与非经营性资金占用情况”、“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明”、“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”、“九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺”、“十一、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产置出情形” |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见； 3、新增律师结论性意见。 |
| 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节 公司及中介机构声明 | 第十节 声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增相关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件 | - | 新增章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
山东道恩高分子材料股份有限公司
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