股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所

山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 19

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 19

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ..... 26九、其他重大事项 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、本次交易相关风险 ...... 28

二、标的公司经营风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 31

第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景和目的 ...... 32

二、本次交易的具体方案 ...... 36

三、本次交易的性质 ...... 42

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

五、本次交易的决策过程 ...... 44

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44

第二节 上市公司基本情况 ...... 67

一、公司基本情况简介 ...... 67

二、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 67

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 69

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 69

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 69

六、主要财务数据及财务指标 ...... 70

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为 ...... 71

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 72

第三节 交易对方基本情况 ...... 73

一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 73

二、募集配套资金的交易对方 ...... 95

三、其他事项说明 ...... 96

第四节 交易标的基本情况 ...... 98

一、基本情况 ...... 98

二、主要历史沿革 ...... 98

三、产权及控制关系 ...... 105

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 106

五、诉讼、仲裁、合法合规情况 ...... 116

六、主要业务发展情况 ...... 118

七、报告期经审计的主要财务指标 ...... 131

八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 132

九、参股、控股及分公司情况 ...... 133

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 134

十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ....... 134十二、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...... 135

第五节 发行股份情况 ...... 139

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 139

二、募集配套资金安排 ...... 143

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 154

第六节 标的资产的评估情况 ...... 155

一、标的资产评估总体情况 ...... 155

二、标的资产评估的具体情况 ...... 156

三、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 187

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 189

五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 198

第七节 本次交易相关协议的主要内容 ...... 200

一、《资产购买协议》主要内容 ...... 200

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容 ...... 205

三、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 207

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 212

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 212

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 215

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定 ...... 216

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 216

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明 ...... 219

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 220

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 220

八、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明 ...... 220

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 ...... 222

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 ...... 223

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 223

第九节 管理层讨论与分析 ...... 224

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 224

二、标的公司所处行业特点、经营情况 ...... 231

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 255

四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ...... 258

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 293

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 ...... 297

第十节 财务会计信息 ...... 299

一、标的资产财务会计信息 ...... 299

二、上市公司最近两年备考简要财务报表 ...... 302

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 306

一、同业竞争 ...... 306

二、关联交易 ...... 311

第十二节 风险因素分析和风险提示 ...... 326

一、本次交易相关风险 ...... 326

二、标的公司经营风险 ...... 328

三、其他风险 ...... 329

第十三节 其他重要事项 ...... 330

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 330

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 330

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 330

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 331

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ...... 331

六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形 ...... 337

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 337

八、上市公司股票停牌前价格波动情况 ...... 338

九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ...... 339

十、中小投资者权益保护安排 ...... 339

十一、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产置出情形 ...... 339

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 340

一、独立董事意见 ...... 340

二、独立财务顾问意见 ...... 342

三、法律顾问意见 ...... 344

第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ...... 347

一、独立财务顾问 ...... 347

二、法律顾问 ...... 347

三、标的公司审计机构 ...... 347

四、上市公司备考审阅机构 ...... 348

五、资产评估机构 ...... 348

第十六节 公司及中介机构声明 ...... 349

一、上市公司全体董事声明 ...... 349

二、上市公司全体监事声明 ...... 350

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 351

四、独立财务顾问声明 ...... 352

五、法律顾问声明 ...... 353

六、审计机构声明 ...... 354

七、上市公司备考审阅机构声明 ...... 355

八、资产评估机构声明 ...... 356

第十七节 备查文件 ...... 357

一、备查文件目录 ...... 357

二、备查文件地点 ...... 357

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

注：公司第五届董事会第十七次会议决议原定发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施（以公司现有总股本448,047,064股剔除已回购股份数9,534,100股后的总股本438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元），根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上

市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

说明：本次影响测算的权益登记日为2024年12月31日；证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽梅夫妻，截至2024年12月31日，二人合计控制公司60.71%股权；本次交易

后，上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人合计控制公司69.10%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易后，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益将得到大幅增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书（草案）及相关议案；

2、本次交易深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：

“本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或

市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前至少15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（五）股份锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包含减值补偿安排）。本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”的具体内容。

（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。

（2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进

而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。

（3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定

为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，

本人将依法承担赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由

此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

（一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发出要约的相关情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。

本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

（二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序

根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。

根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成登记之日）后的3日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触及履行免于发出要约义务的相关程序。

道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。

九、其他重大事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产的估值风险

根据湖北众联出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估值为143,400.00万元，交易作价143,000.00万元，较标的公司账面净资产溢价144.22%，其主要原因详见

本报告书“第六节 标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利

能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司经营风险

（一）行业周期波动风险

钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。宏观经济周期性波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

（二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险

钛矿和钛渣是标的公司钛白粉生产所需主要原料，占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成本和毛利率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。

（三）市场竞争和产品价格波动风险

标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于优胜劣汰和转型升级的调整周期。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。

（四）国际贸易和政治风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易的资本市场政策背景

在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为了资本市场服务产业整合和转型升级，助力上市公司高质量发展的关键途径。

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司并购重组的政策文件。2023年11月28日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024年4月12日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重组市场作出重要部署；2024年9月24日，证监会在广泛调研的基础上研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。

2、本次交易的产业背景

当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大

工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。

本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。

本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉（TiO?）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、电子电器等市场的升级和改善需求。标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞争力。标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步提升盈利能力，打造高业绩、高回报的一流化工新材料上市公司

近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向化工新材料纵深领域不断迈进。

本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。

标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及

前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。

为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企业，实现战略跨越的重要一环。

2、实现道恩集团核心资产整体上市，充分利用资本市场有利条件实现加快发展

道恩集团始建于2000年，是一家原创型民营企业。20多年来，道恩集团始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连续多年入选中国民营企业500强，道恩集团位列2024年中国民营企业500强第268位。

在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的相互赋能，充分发挥1+1>2的整体产业优势。

随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模

效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过116,450.00万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%

股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号），湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本448,047,064股剔除已回购股份数9,534,100股后的总股本438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.34元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为145,743,399股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的24.54%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

8、过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

9、滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下表所示：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会、监事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事、关联监事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程

（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次重组预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的重组报告书（草案）及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书（草案）及相关议案；

2、本次交易深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

（三）上市公司控股股东、实际控制人

1、控股股东

2、实际控制人

（四）交易对方

（五）标的公司

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

注：上市公司注册资本系截至2024年12月31日的数据。

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至报告期末，道恩集团持有公司198,034,041股股份，占公司总股本的

44.20%，为公司控股股东，其基本情况如下：

截至报告期末，道恩集团股权结构如下：

（二）实际控制人基本情况

截至报告期末，于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权并直接持有道恩股份16.52%的股份，于晓宁先生与韩丽梅女士为夫妻关系，系公司的共同实际控制人。

于晓宁，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，2000年创办道恩集团，现任道恩集团有限公司董事长、总裁，山东省第十二、十三、十四届人大代表，山东省工商联副主席，龙口市工商联主席，兼任中国塑料加工工业协会副理事长，中国合成橡胶工业协会副会长、中国合成橡胶工业协会热塑性弹性体分会理事长，中塑协阻燃材料及应用专委会主任，烟台市民营企业协会会长，烟台市橡塑业商会会长。于晓宁先生先后获得国家技术发明奖二等奖、山东省科技进步二等奖、北京市科学技术奖三等奖等技

术创新奖项，荣获全国石油和化工行业劳动模范，全国“行业优秀企业家”、全国化工优秀科技工作者、山东省优秀企业家、山东慈善奖捐赠个人等近百项荣誉称号。韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任龙口市兴隆物资商场会计、山东道恩国际物流有限公司执行董事。现任山东道恩高分子材料股份有限公司董事。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁及韩丽梅夫妻。公司最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司是一家以弹性体为特色的，绿色轻量化高分子复合新材料公司，是国家级高新技术企业。道恩股份为客户提供热塑性弹性体、改性塑料、色母粒、可降解材料、共聚酯解决方案。产品主要应用在汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域。道恩股份高度重视研发创新，打造了动态硫化、酯化合成、氢化反应和塑化改性四大技术平台，构建了“1+2+9”的研发体系。道恩股份以丰富的产品种类和强大的技术研发实力，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

目前道恩股份拥有15家控股子公司及3家参股公司。改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨。正在推进HNBR、DVA、PCT、PETG/PCTG等多种产品商业化和进口替代，储备了低门尼氢化丁腈橡胶技术、无卤阻燃剂技术、基于热可逆交联新一代热塑性弹性体技术、耐高温PCTG、PCT改性技术等，是中国产能最大、产品品种最多的高分子复合材料生产基地之一。

最近三年，上市公司业务的收入构成情况如下表所示：

单位：万元

六、主要财务数据及财务指标

根据中审众环出具的2022年、2023年及2024年年度审计报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）道恩集团有限公司

1、基本情况

道恩集团基本情况参见本报告之“第二节 上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。

2、历史沿革

（1）2000年4月设立

道恩集团系成立于2000年4月26日的有限责任公司，其成立时的名称为“龙口兴隆道恩化学有限公司”，住所为龙口开发区东首，法定代表人为于晓宁，注册资本为500万元。根据道恩集团成立时的章程及烟台东方有限责任会计师事务所出具的“烟东会西验字[2000]10号”《验资报告》，道恩集团成立时的股东及股权结构如下：

注：于万松系于晓宁的父亲。

（2）2000年11月第一次增资

2000年11月，道恩集团全体股东一致同意并经烟台东方有限责任会计师事务所出具的“烟东会西验字[2000]69号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至900万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

（3）2002年12月更名及第二次增资

2002年12月，道恩集团全体股东一致同意将道恩集团名称由“龙口兴隆道恩化学有限公司”变更为“山东道恩化学有限公司”，注册资本增加至2,000万元，该次增资由龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2002]第219号”《验资报告》审验，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

（4）2003年2月更名及第三次增资

2003年2月，道恩集团全体股东一致同意并经龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2003]第20号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至3,100万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

2003年12月，道恩集团名称由“山东道恩化学有限公司”更名为“山东道恩集团有限公司”。

（5）2005年7月第四次增资

2005年7月，经道恩集团全体股东一致同意并经烟台天宏出具“烟天会验字[2005]133号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至7,900万元，其中龙口市兴隆橡塑有限公司（以下称“兴隆橡塑”）缴纳出资3,995.28万元，于晓宁缴纳出资200万元，于万松缴纳出资390万元，韩丽梅缴纳出资214.72万元；该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

（6）2005年11月第一次股权转让

2005年11月，兴隆橡塑将所持全部道恩集团股权转让给于晓宁、韩丽梅，该次股权转让完成后，山东道恩股本结构变更为：

根据兴隆橡塑工商档案资料，兴隆橡塑系于晓宁、于万松、韩丽梅共同出资设立的有限责任公司，兴隆橡塑2005年增资道恩集团时，于晓宁、于万松、韩丽梅分别持有兴隆橡塑80.96%、9.52%、9.52%股权。根据于晓宁、韩丽梅出具的书面说明，兴隆橡塑将所持道恩集团股权转让给于晓宁、韩丽梅主要是基于发展道恩集团、整合道恩集团业务体系进行的。

（7）2006年5月第五次增资

2006年5月，道恩集团全体股东一致同意并经山东国信“国信会验字（2006）第2086号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至9,600万元，该次增资完成后，道恩集团的股本结构变更为：

（8）2009年11月第六次增资

2009年11月，道恩集团全体股东一致同意并经烟台天宏出具“烟天宏会验字[2009]151号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至10,600万元，该

次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

（9）2013年1月第二次股权转让

2010年1月，道恩集团名称经核准由“山东道恩集团有限公司”变更为“道恩集团有限公司”；2013年1月，于万松将所持道恩集团股权转让给于晓宁，该次股权转让完成后，道恩集团股权结构变更为：

（10）2020年8月第七次增资

2020年8月，道恩集团全体股东一致同意并经出具“烟裕翔会验字[2020]32号《验资报告》”审验，道恩集团注册资本增加至80,000万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，道恩集团注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

道恩集团始建于2000年，二十多年以来，始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链三大链条，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于化工新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连年

入围中国民营企业500强。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标情况

道恩集团2023年度、2024年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，于晓宁先生和韩丽梅女士分别持有道恩集团80%和20%的股份，系道恩集团控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署日，道恩集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

7、下属企业

截至报告期末，除本次交易的标的公司外，道恩集团直接控股的下属一级子公司情况如下：

（二）烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

烟台泰昇于2022年12月8日成立，认缴出资额226.20万元，具体出资情况如下：

3、最近三年注册资本变化情况

烟台泰昇自2022年12月8日成立后注册资本未发生变化。

4、控制关系

（1）控制关系

截至报告期末，烟台泰昇的控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，烟台泰昇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要合伙人基本情况

烟台泰昇共有1名普通合伙人孙丰存，其基本情况见下表：

5、主要业务发展状况

烟台泰昇系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

6、下属企业情况

烟台泰昇仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。

7、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标情况

烟台泰昇2023年度、2024年度未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：元

②简要利润表

单位：元

③简要现金流量表

单位：元

（三）烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

烟台泰旭于2022年12月8日成立，认缴出资额108.75万元，具体出资情况如下：

2024年5月5日，因刘晓玉离职，其将份额转让给刁冬雨，转让完成后烟台泰旭的股权结构为：

3、最近三年注册资本变化情况

烟台泰旭自2022年12月8日成立后注册资本未发生变化。

4、控制关系

（1）截至报告期末，烟台泰旭的控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，烟台泰旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要合伙人基本情况

烟台泰旭共有1名普通合伙人谢艳丽，其基本情况见下表：

5、最近三年主营业务发展情况

烟台泰旭系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

6、下属企业情况

烟台泰旭仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。

7、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标情况

烟台泰旭2023年度、2024年度未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：元

②简要利润表

单位：元

③简要现金流量表

单位：元

（四）宋慧东

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，宋慧东其他主要对外投资企业基本情况如下：

（五）李建立

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，李建立不存在其他对外投资企业。

（六）闫靓

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，闫靓不存在其他对外投资企业。

（七）马文

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，马文不存在其他对外投资企业。

（八）徐萍

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，徐萍不存在其他对外投资企业。

（九）高殿喜

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，高殿喜不存在其他对外投资企业。

（十）姜晓燕

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，姜晓燕不存在其他对外投资企业。

（十一）曹波

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，曹波不存在其他对外投资企业。

（十二）韦国敏

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，韦国敏不存在其他对外投资企业。

（十三）程梦琳

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，程梦琳不存在其他对外投资企业。

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金将以向不超过35名特定对象询价发行股票方式进行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，宋慧东先生任道恩集团副总裁职务，徐萍为道恩集团一致行动人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司的控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东大会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

本次交易完成后，道恩集团将根据上市公司的经营和治理需要，行使相关的董事或高管提名权。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。

（六）标的公司股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

第四节 交易标的基本情况本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易标的为道恩钛业100.00%股权。

一、基本情况

二、主要历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2007年7月，钛业有限设立

2007年4月18日，宝腾国贸与道恩集团签署《山东道恩钛业有限公司章程》，同意共同出资设立钛业有限。

2007年6月5日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2007】70号）。经审验，截至2007年6月5日，钛业有限已收到宝腾国贸缴纳的出资人民币600万元，出资方式为货币。

2007年7月26日，钛业有限在龙口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，取得龙口市工商行政管理局企业注册局核发的370681200004665 号《企业法人营业执照》。钛业有限设立时的股权结构如下：

2、2008年1月，钛业有限第一次股权转让

2007年11月10日，宝腾国贸与豪普钛业签订《股权转让协议书》，约定宝腾国贸将其在钛业有限的出资600万元以平价转让给豪普钛业。

2008年1月16日，钛业有限完成本次变更的工商登记。

本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：

豪普钛业认缴注册资本的实缴：（1）2008年10月29日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2008】120号）。经审验，截至2008年10月29日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币400万元。

（2）2009年2月18日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】7号）。经审验，截至2009年2月13日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币800万元。

豪普钛业注册资本实缴完成后，钛业有限的注册资本情况如下：

3、2009年7月，钛业有限第一次增资暨注册资本完成实缴2009年2月12日，钛业有限召开股东会，同意将注册资本由3,000万元增至5,000万元。2009年3月24日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】43号）。经审验，截至2009年3月24日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币600万元。

2009年4月20日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】44号）。经审验，截至2009年4月20日，钛业有限已收到股东豪普钛业缴纳的出资人民币600万元，收到道恩集团缴纳的出资人民币2,000万元，钛业有限累计实收资本为5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。截至2009年4月20日，钛业有限注册资金已足额缴纳。2009年7月31日，钛业有限就本次变更办理了工商登记手续。本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：

4、2009年8月，钛业有限第二次增资及第二次股权转让

2009年6月18日，钛业有限召开股东会，同意将注册资本由5,000万元增至9,000万元，各股东按比例认缴增资。

2009年6月22日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具《验资报告》（烟龙金会验字【2009】第37号）。截至2009年6月22日，4,000万元增资款已足额缴纳。

本次增资完成后，钛业有限的股权结构如下：

2009年6月25日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议书》，约定豪普钛业将其持有的钛业有限注册资本11%的股权转让给道恩集团，转让价格为人民币990万元。本次股权转让后，道恩集团占总资本9,000万元51%股权，豪普钛业占总资本9,000万元49%股权。2009年8月3日，钛业有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：

5、2010年5月，钛业有限第三次增资及第三次股权转让

2010年3月27日，钛业有限召开股东会并作出决议，（1）钛业有限注册资本由9,000万元增加到11,000万元，由道恩集团全额认购增资款；（2）豪普钛业将其在钛业有限的10万元出资转让给道恩集团。本次变更后，道恩集团占总资本11,000万元60%股权，豪普钛业占总资本11,000万元40%股权。

2010年4月27日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具的《验资报告》（烟龙金会验字【2009】第29号）。截至2010年4月27日，本次增资款已足额缴纳。

2010年5月13日，钛业有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：

6、2011年8月，钛业有限第四次股权转让

2011年7月27日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议》，约定豪普钛业将其持有的钛业有限40%股权全部转让给道恩集团，转让价格为人民币5,041.6万元。

2011年8月24日，钛业有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，钛业有限变更为道恩集团的全资子公司，其股权结构如下：

7、2022年12月，钛业有限第四次增资

2022年12月8日，钛业有限召开股东会并作出如下决议：同意钛业有限注册资本由11,000万元增加到11,595.50万元，新增注册资本595.50万元，由宋慧东等10人及烟台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以2.9元/注册资本的价格认缴，各股东合计出资1,726.95万元，其中计入实收资本595.50万元，计入资本公积1,131.45万元。2022年12月28日，钛业有限就本次增资办理了工商变更登记手续。2023年1月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（众环验字【2023】0100004号）。截至2022年12月30日，钛业有限已收到全体股东的出资人民币595.50万元，钛业有限变更后的累计注册资本为人民币11,595.50万元，实收资本人民币11,595.50万元。

本次增资后，钛业有限的股权结构变更为：

8、2023年7月，整体变更为股份有限公司

2023年6月10日，钛业有限召开股东会，决议由全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】0101639号）确认的公司截至2023年1月31日的净资产322,321,852.29元为基础，按照1：0.3597的比例折股后确定股份公司的股本总额为115,955,000.00元，超过股本总额部分的净资产206,366,852.29元作为股本溢价计入资本公积。同日，湖北众联出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第1190号）。根据该报告，截至2023年1月31日，道恩有限净资产账面值32,232.19万元，评估值为63,020.31万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。2023年6月26日，钛业有限全体股东签署《山东道恩钛业股份有限公司发起人协议书》。同日，道恩钛业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立山东道恩钛业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议案》等议案，道恩钛业各位股东签署新的公司章程。

2023年6月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字【2023】0100041号）对股份公司出资情况予以审验。截至2023年6月26日，公司全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。

2023年7月5日，公司在烟台市市场监督管理局完成变更登记，并取得了统一社会信用代码为913706816657003278的《营业执照》。

本次整体变更设立后，道恩钛业的股权结构如下：

股改完成后至本报告书签署之日，标的公司的股权结构未发生变化。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳共13名交易对方合法持有道恩钛业100%的股权，该股权产权清晰，交易对方有权利、权力和权限转让该等股份，不存在代持、委托持股、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，道恩钛业为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《山东道恩钛业股份有限公司章程》规定的需要终止的情形；道恩钛业历次出资及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

道恩钛业最近三年未发生减资及股权转让情况，最近三年增资情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及

道恩钛业公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年增减资及股权转让价格合理性说明

道恩钛业最近三年进行过一次增资，未进行股权转让。公司最近三年的增资价格为2.9元/注册资本，本次增资为员工股权激励，增资价格以当期每股净资产为基础由各方协商确定，具备合理性。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，道恩钛业最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在正式向证券交易所提出申请首次公开发行股票并上市的情形。

三、产权及控制关系

（一）股权结构情况

截至本报告书签署日，道恩钛业股权结构如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，道恩集团持有标的公司94.86%股权，为标的公司的控股股东，于晓宁、韩丽梅夫妻为标的公司的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，道恩钛业公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，标的公司亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和公司章程的前提下进行调整。

（五）影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至本报告书签署之日，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

截至2024年12月31日，标的公司的主要资产情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，标的公司资产总额为120,978.22万元。其中，流动资产81,160.10万元，主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，合计占资产总额的比例为60.61%；非流动资产39,818.12万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为15.59%。

1、主要固定资产

标的公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2024年12月31日，标的公司固定资产原值为59,566.68万元，账面价值为18,859.58万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

截至本报告书签署日，标的公司的固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。

（1）机器设备

截至2024年12月31日，标的公司的机器设备账面净值为9,387.38万元。其中净值在100万元以上的设备主要包括钛液结晶浓缩项目、废酸浓缩项目、MVR钛浓系统等，具体情况如下：

单位：台、万元、年

截至本报告书签署之日，上述机器设备不存在质押、查封等权利限制情形。

（2）房屋建筑物

①已取得权属证书的房屋建筑物

截至2024年12月31日，标的公司自有房屋建筑物的具体情况如下表所示：

②未取得权属证书房屋建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司尚有一处仓储用房未办理完成产权证书，面积456平方米，该房产面积较小，且不承担生产功能，可替代性强。同时，标的公司合法拥有土地使用权，不存在归属和使用权争议。

截至本报告书签署之日，已完成前述房产的消防验收手续，道恩钛业正在履行前述房产的产权证书的其他办理手续。

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

①自有土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：

②海域使用权

截至2024年12月31日，标的公司拥有的海域使用权情况如下：

（2）商标

截至2024年12月31日，道恩钛业拥有注册商标1项，具体情况如下：

（3）软件著作权

截至2024年12月31日，标的公司拥有软件著作权6项，具体情况如下表所示：

（4）专利权

截至2024年12月31日，道恩钛业拥有各类专利66项，其中发明专利5项，实用新型专利61项。标的公司拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷情形，标的公司专利权的具体情况如下表所示：

（5）域名

截至2024年12月31日，标的公司拥有1项域名，具体情况如下：

（6）资质许可

截至2024年12月31日，标的公司取得资质许可情况如下：

记表

注1：截至本报告书签署日，荣盛储运已取得编号“37062400106”的危险化学品登记证，有效期为2025年1月9日至2028年1月8日。注2：报告期内，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。报告期内，子公司荣盛储运不存在采购化学品的情形。截至2024年12月31日，道恩钛业及其控股子公司根据建设项目环保等相关法律、法规取得的主要批复及文件如下：

分局

（7）特许经营权

截至2024年12月31日，道恩钛业生产经营不涉及特许经营权。

3、主要租赁情况

截至2024年12月31日，标的公司租赁情况如下：

（二）主要负债、或有负债情况

截至2024年12月31日，道恩钛业主要负债情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，道恩钛业不存在或有负债情况。

（三）资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，道恩钛业的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（四）关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。

五、诉讼、仲裁、合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，道恩钛业及其控股子公司存在2项行政处罚，情况如下：

上述事项一的处罚原因：由于标的公司部分建设项目涉及的部分房产位于铁路红线范围内，铁路红线范围调整申请涉及市级、省级部门多层次审批，耗时较长，标的公司在建设阶段未能取得建设工程规划许可证。截至本报告书签署日，标的公司已按要求办理完毕全部房产权属证明，并已缴纳全部罚款，龙口市住房和城乡建设管理局于2025年2月17日出具《证明》，确认“截至本证明出具之日，道恩钛业已及时缴纳罚款并完成相关违法行为的整改，相关违法行为不属于情节严重情形，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，2022年1月1日至本证明出具之日，本单位未对道恩钛业作出其他行政处罚。”上述事项二的处罚原因：系标的公司未如实记录安全生产教育和培训情况，相关罚款均已缴纳，由于荣盛储运系道恩钛业收购的企业，其行政处罚行为发生在收购之前且荣盛储运对于道恩钛业的主营业务收入及利润不具有重要影响，占比未超过相应指标的5%，且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》的规定，该等情形可不视为道恩钛业自身存在重大违法行为，不会对道恩钛业的整体生产经营及本次重组造成重大不利影响。除上述情形外，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主要业务发展情况

（一）主营业务概况

道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域。道恩钛业拥有山东省企业技术中心、国家认可委员会CNAS认可实验室，先后成功研发了R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用钛白粉产品，在高端色母粒、里印油墨、高耐晒装饰原纸等领域具备较强的产品优势。

道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，是同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业连续十余年被中国石油和化工联合会评为“能效领跑者标杆企业”，是行业首批国家工信部认定的“国家级绿色工厂”示范企业；2024年6月12日，道恩钛业被国家工信部、国家发改委和国家市场监督管理总局认定为2023年度重点用能行业能效“领跑者”企业，成为全国钛白粉行业首家获此认定的企业。

道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，通过“均相离子膜-浓缩废酸回收”“聚合硫酸铁”“钛石膏综合利用”等工艺技术实现“资源-产品-废物-再生资源”循环利用，提高资源、能源的综合利用效率，最终形成“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链。

道恩钛业为国家高新技术企业，坚持“以才引才”人才发展战略，不断搭建科研创新平台，通过不断的技术积累，在围绕钛白粉开展的新产品新工艺的研发、节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、产品升级等方面均取得了显著的成果。道恩钛业先后与中科院、北京化工大学、南方科技大学、哈尔滨工业大学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，在“电解法制备三价钛”“盐酸萃取法钛白粉生产”“光触媒纳米钛白粉”“基于高压输电导线的杂化高分子基自降温涂料”等前沿应用领域不断开展探索和研究并取得进展，有望进一步变革和优化现有生产工艺，提升产品品质，促进公司产品结构向高端化、差异化

转型升级。道恩钛业经营规模不断扩大，现拥有钛白粉产能13万吨/年，产品在全球范围内受到广泛认可，远销亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等30多个国家。

（二）主要产品及用途

道恩钛业主要产品为钛白粉，副产品为硫酸亚铁、聚合硫酸铁。报告期内，道恩钛业主要产品未发生变化。

1、钛白粉

钛白粉的化学名称为二氧化钛，呈白色固体粉末状，具有高折射率，出色的抗氧化性能，良好的遮盖力和着色力，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域，是使用最广泛的白色颜料。

根据晶体结构差异，二氧化钛可分为板钛型钛白粉、锐钛型钛白粉（简称A型）和金红石型钛白粉（简称R型）三种形态。其中，板钛型钛白粉因晶体结构不稳定，无工业利用价值。锐钛型钛白粉具有成本优势，但由于晶体结构相对不稳定，遮盖力和耐久性等性能指标上相对较弱。金红石型钛白粉晶体结构最稳定，在遮盖力、白度、耐候性和耐光性等质量指标方面优于锐钛型钛白粉，是高级室外涂料、塑料、高耐晒装饰原纸和有较高消色力和耐候要求的橡胶材料等高端应用领域的首选材料。

道恩钛业的产品均为金红石型钛白粉，并通过柔性化生产工艺精准适配下游应用场景。目前已形成涵盖涂料、塑料、油墨、造纸等多领域的多牌号产品体系，在粒径控制、表面处理等关键技术环节达到国内先进水平。其中，R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等牌号产品在高遮盖里印油墨、高端色母粒、高耐晒装饰原纸等细分领域得到广泛认可。

公司钛白粉产品按牌号类别情况如下表所示：

专为装饰纸领域开发的一款高耐光造纸专用钛白粉，使层压纸具有遮盖性好、耐晒等级高，色彩柔和的特点

具有优秀的遮盖力，经过专门的配方设计，使钛白粉颗粒在漆膜中保持适当的距离，提高钛白粉的使用效率

2、硫酸亚铁

硫酸亚铁是一种无机盐，一般带有7个结晶水，无水硫酸亚铁是白色粉末，含有结晶水的是浅绿色晶体，俗称“绿矾”，溶于水的水溶液为浅绿色。硫酸亚铁是公司钛白粉生产的重要副产品，可广泛用于锂电池正极材料、饲料添加剂、水处理净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等。

3、聚合硫酸铁

聚合硫酸铁是一种新型无机高分子混凝剂，水解后可产生多种高价和多核离子，对水中悬浮胶体颗粒进行电性中和，降低电位，促使离子相互凝聚，同时产生吸附、架桥交联等，可用于各种工业废水与城市污水的净化。

（三）主要产品的工艺流程图

道恩钛业的联产法硫酸法工艺主要体现为：综合利用一洗、二洗工艺过程中产生的废酸，通过膜过滤与浓缩，生成50%的浓硫酸进行循环再利用，从源头上

减少废酸产生，从而大幅减少钛石膏固废生成；综合利用副产物硫酸亚铁，通过将硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁，以用于污水厂、化工处理污水。标的公司的工艺流程图如下：

酸解98%硫酸原矿粉碎沉降

管滤水解一洗漂白二洗盐处理压滤煅烧干燥打浆砂磨表面处理

三洗

汽粉成品包装

硫酸亚铁工艺

钛石膏聚合硫酸铁工艺

50%硫酸废酸浓缩

稀硫酸纳滤膜回收酸扩散渗析过滤器

浓缩液

废酸综合利用

废水

废酸

钛渣钛矿

（四）经营模式

道恩钛业长期专注于钛白粉的生产、研发和销售，已形成了成熟的购、产、销、研一体的生产经营模式。

1、采购模式

道恩钛业建立了完善的采购管理体系，全流程管理采购各项相关事宜。道恩钛业主要采购的原材料为钛精矿、钛渣、硫酸等，生产部根据销售订单情况和库存情况提出采购需求，供应部根据采购需求、生产计划和市场行情确定采购计划，并经审批后向合格供应商发出采购订单。品管部对采购到货的原辅料、包装物等进行质量鉴定，检测合格后验收入库。供应部每年组织品管部、生产部、设备部等相关部门对《合格供方目录》中的供应商进行全面评价，不合格的供应商将被取消合格供方资格。

2、生产模式

道恩钛业主要采用以销定产的生产模式，依据合同情况和产品市场供需状况，

保持合理数量的现货库存，以便快速响应客户需求。生产部根据销售订单情况、企业的中、长期规划以及市场需求制定生产计划并组织生产；技术部负责制定和优化生产工艺流程、确定工艺标准并持续进行工艺流程的优化工作；品管部严格执行成品质量检验流程，确保所有产品在出厂前都符合质量标准，确保未经检验和检验不合格的成品不出厂。

3、销售模式

道恩钛业的销售模式以直销模式为主，经销模式为辅。直销模式下，公司的销售对象包含国内外涂料、塑料、油墨等行业的终端客户。客户下订单后，经双方协商货物由客户自提、通过物流发货至客户指定地址或港口。经销模式下，公司的销售对象为国内经销商，道恩钛业结合经销商所在区域、销售能力、资金实力、商业信誉等因素，与经销商签订经销协议。道恩钛业与经销商间均为买断式销售，且不对经销商的最终销售价格进行管控，非因产品质量问题，无论经销商是否销售产品，公司均不承担退换货责任。所有产品的销售定价以市场价格和市场供求状况为基础，综合考虑原材料成本、制造成本和订单规模等因素制定。道恩钛业凭借工艺技术优势、产品质量优势，优质的服务及良好的市场信誉，与客户建立了长期稳定的合作关系。

4、研发模式

道恩钛业长期致力于钛白粉的研究开发与技术创新，凭借丰富的生产及研发经验，以及对钛白粉行业学术前沿和应用领域的深刻理解，依据市场需求的变动制定研发方向，并持续加大研发投入。同时，道恩钛业紧密关注行业和市场的发展动态，积极参与下游客户新产品迭代研发，根据不同的材料性能要求优化配方，以更好地适应下游行业的技术发展需求。

目前，公司已建立较为完善的研发体系，在新产品新工艺的研发、技术改造以及清洁生产等方面均取得了显著的成果，拥有国家发明专利5项、实用新型专利61项，拥有山东省企业技术中心，CNAS国家实验室认可检测中心，先后成功研发了R-5195、R-5395、R-3395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用型钛白粉产品。在自主研发的同时，公司积极与外部科研机构合作，与中国科学院、哈尔滨工业大学、北京化工大学等高校和科研院所等高校和科研院所建立了良好的

合作研发关系，为技术创新注入新的活力。

5、盈利模式

道恩钛业主要从事钛白粉的研发、生产和销售，通过销售产品获取业务收入并实现利润。

（五）报告期主要产品的产能、产量情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

报告期内，道恩钛业核心产品钛白粉的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：万吨

注：道恩钛业的钛白粉粗品产能为10万吨/年，配套后处理产能为13万吨/年，需外购部分钛白粉粗品作为原材料补充。

（六）收入结构及主要客户情况

1、主营业务收入构成

单位：万元

报告期内，道恩钛业主营业务收入来源于钛白粉的销售收入。2023年度和2024年度，钛白粉收入分别为159,216.80万元和153,123.97万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.56%和98.47%。

2、主要客户销售情况

单位：万元

注：1、齐峰新材料股份有限公司含齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

2、DAW SE含DAW SE、SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H和AVENARIUS-AGRO GMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

3、SIEGWERK GROUP含SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA、SIEGWERK USA CO和SIEGWERK ARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

报告期内，道恩钛业不存在向单个客户销售金额占比超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有道恩钛业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，道恩钛业采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫酸等，与主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。道恩钛业主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元；元/吨

2、报告期内主要能源供应

道恩钛业主要能源采购情况如下：

报告期内，道恩钛业生产所需的主要能源均有长期稳定的供应商，供应充足，电力、天然气以及蒸汽价格稳定。2024年水价较2023年有所下降，主要原因系道恩钛业是道恩集团控股子公司，经营地址位于道恩园区内，用水均来自道恩集团拥有的道恩园区供水站。2023年6月起，道恩集团参照当地市场价格调整了与道恩钛业用水结算价格，调整后用水价格与龙口市非居民用水价格保持一致。

3、主要供应商采购情况

报告期内，道恩钛业向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

单位：万元

注：RIO TINTO FER ETTITANE INC和Richards Bay Titanium（Pty） Ltd系同一控制下关联方，合并披露；中源晟邦（厦门）科技有限公司和厦门中核商贸有限公司系同一控制下关联方，合并披露。

报告期内，道恩钛业不存在向单个供应商采购金额占比超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有道恩钛业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

（八）境外经营和境外资产情况

报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为69,854.58万元、81,692.24万元，占营业收入的比例分别为43.23%、52.49%。标的公司钛白粉外销收入覆盖了亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等。报告期内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

（九）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

道恩钛业严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规程，并设置安全部作为专职安全生产管理部门。安全部通过组织安全管理培训、

安全设备与仪器检查、现场安全巡查、制定应急预案并按计划开展应急演练等方式，保障生产安全。报告期内，道恩钛业未发生重大安全生产责任事故，无违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。

2、环境保护情况

（1）环境保护基本情况

道恩钛业一直注重环境保护工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，建立了一系列环境保护制度以及与此相关的环保措施，并取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书。道恩钛业设置环保部，负责制定环保管理制度、环保设施运营管理、日常环保监督管理等工作。报告期内，道恩钛业不存在因违反所在国家或地区有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（2）环保设施情况

道恩钛业配有脱硫系统、布袋除尘系统、电除尘系统等废气处理设施、污水处理站、废水废气在线监测设备等环保设施，并将在后续生产运营中不断增加对环保的投入。报告期内，道恩钛业环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。

（3）环境保护措施

道恩钛业在生产过程中产生的主要污染物有废水、废气、噪声和固体废物，对此采取的主要措施如下：

（4）环保投入情况

报告期内，道恩钛业环保投入情况如下表：

单位：万元

环保投资为道恩钛业环保设备设施及环保工程建设投入，主要包括污控污泥压滤工段、废酸浓缩项目、在线监测设施、固废渣处理设施。环保费用支出为道恩钛业除环保投资以外的环保支出，主要包括环保设施运行及原材料费用、环境检测费、在线运营、环境影响评价费。

（十）质量控制情况

道恩钛业建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件，已取得ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证以及ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。

报告期内，道恩钛业严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量，不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十一）主要生产技术及所处阶段情况

经过多年的技术积累，道恩钛业已掌握联产法硫酸法生产核心技术，其自主研发的酸解反应罐攻克行业长期存在的酸解固相物难浸取、易附着堆积且反复发作的难题。在硫酸法钛白粉生产中，酸解反应效果直接关系到产率与钛液质量，而国内多数企业采用的间歇式酸解工艺因固相物处理效率低，成为制约生产的瓶颈。标的公司创新设计的酸解反应罐通过优化硫酸扩散方式，确保硫酸快速均匀

分布于矿粉表面，显著提升反应效率，大幅减少容器内壁固相物残留，保障了生产连续性与稳定性。同时，标的公司所使用的低刀线钛白粉制备方法，通过工艺参数优化生产的钛白粉，显著改善钛白粉与油墨的适配性，从根源上解决油墨印刷刀线问题，同步提升印刷效率与产品可靠性。标的公司现有技术体系以实际生产需求为核心，兼顾资源循环利用与清洁生产目标，形成“硫-钛-铁-钙”的联产法硫酸法生产工艺。道恩钛业主要生产技术如下表所示：

（十二）核心技术人员情况

标的公司自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在钛白粉生产领域拥有丰富的经验，为标的公司的发展提供了重要的支持。报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如下：

七、报告期经审计的主要财务指标

报告期内，道恩钛业的主要财务数据和财务指标如下

单位：万元

报告期内，道恩钛业扣除非经常性损益的净利润分别为11,061.01万元和11,735.21万元。

八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）标的公司交易、增资、改制情况

最近三年，标的公司增资及改制的基本情况如下：

2022年12月，钛业有限进行了第四次增资暨员工股权激励。2022年12月8日，钛业有限召开股东会并作出如下决议：同意钛业有限注册资本由11,000万元增加到11,595.50万元，新增注册资本595.50万元，由宋慧东等10人及烟台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以2.9元/注册资本的价格认缴，各股东合计出资1,726.95万元，其中计入实收资本595.50万元，计入资本公积1,131.45万元。2022年12月28日，钛业有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

2023年6月10日，钛业有限召开股东会，决议由全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】0101639号）确认的公司截至2023年1月31日的净资产322,321,852.29元为基础，按照1：0.3597的比例折股后确定股份公司的股本总额为115,955,000.00元，超过股本总额部分的净资产206,366,852.29元作为股本溢价计入资本公积。同日，湖北众联出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第1190号）。根据该报告，截至2023年1月31日，道恩有限净资产账面值32,232.19万元，评估值为63,020.31万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。

除上述增资及改制情形外，标的公司最近三年未发生与股权相关的其他交易。标的公司上述增资及改制的具体情况请参见本节“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”中的相关内容。

（二）标的公司资产评估情况

最近三年，标的公司与上述改制及增资相关的资产评估情况如下：

为确定钛业有限在股改基准日的净资产价值，湖北众联出具《山东道恩钛业有限公司拟整体变更为股份公司涉及的公司净资产评估项目资产评估报告》（众联评报字[2023]第1190号）。在评估基准日2023年1月31日，钛业有限采用资产基础法评估下的评估值为63,020.31万元。为确定钛业有限股权激励股份支付的公允价值，北京华亚正信资产评估有限公司出具《道恩钛业拟实施员工股权激励事宜所涉及的道恩钛业股东全部权益追溯性资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第B07-0002号）。评估基准日2022年10月31日，在采用收益法作为最终评估结论下，道恩钛业股东全部权益的评估值为101,445.72万元。

除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在其他资产评估或估值的情形。

九、参股、控股及分公司情况

截至本报告书签署日，道恩钛业共有1家全资子公司荣盛储运、2家参股公司天福钛业、新创联钛业，无分公司。其中，道恩钛业对荣盛储运持股比例为100%、对天福钛业持股为20%、对新创联钛业持股比例为12.5%。

（一）荣盛储运

（二）天福钛业

（三）新创联钛业

截至本报告书签署日，道恩钛业不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的重要子公司。

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本报告书签署日，道恩钛业不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

（二）作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，除已披露的土地租赁外，道恩钛业不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务的转移或处置，亦不涉及人员安置。本次交易后，道恩钛业的企业法人地位不会受到影响，道恩钛业的债权债务仍将由其自身继续享有和承担。

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、商品销售

收入，是道恩钛业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。道恩钛业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变道恩钛业未来现金流量的风险、时间分布或金额；道恩钛业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，道恩钛业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，道恩钛业在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在道恩钛业履约的同时即取得并消耗道恩钛业履约所带来的经济利益；客户能够控制道恩钛业履约过程中在建的商品；道恩钛业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且道恩钛业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，道恩钛业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则道恩钛业在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，道恩钛业考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商

品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。①国内销售收入：按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权转移；以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。②出口销售收入：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移；以报关单出口日期为收入确认时点。

2、合同成本

道恩钛业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号-收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了道恩钛业未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

道恩钛业的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

道恩钛业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，道恩钛业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，道恩钛业财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并范围的确定及变化

（1）合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，标的公司合并财务报表范围包括山东道恩钛业股份有限公司、山东荣盛储运有限公司。

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，标的公司发生的同一控制下企业合并情况如下：

单位：万元

2023年6月30日，道恩集团与标的公司签订了关于荣盛储运的股权转让协议，由标的公司受让道恩集团持有的荣盛储运100%股权，转让价格按2023年6月30日荣盛储运账面净资产作价，转让金额154.74万元。股权转让后，荣盛储运成为标的公司的全资子公司。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，道恩钛业不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况报告期内，道恩钛业与道恩股份重大会计政策或会计估计不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

道恩钛业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权认购本次发行的股权。

（三）发行股份的交易价格和定价依据

根据众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号），湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交

易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本448,047,064股剔除已回购股份数9,534,100股后的总股本438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（五）交易对价的支付方式和比例

道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.34元/股计算，上市公司本次发行股份

购买资产发行的股票数量总计为145,743,399股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的24.54%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（七）股份锁定期安排

道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

（八）过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

（九）滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金的用途

1、本次向特定对象发行股票募集配套资金的使用计划

本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金的具体用途

（1）10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目

1）项目概况

道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路。标的公司年产能为13万吨，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，被钛白粉产业技术创新战略联盟专家委员会确认为同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业具备丰富的钛白粉生成经验和技术，打造联产法清洁生产工艺，为了顺应市场发展形势，标的公司决定开展“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”，通过增产扩能，并对废酸处理方式和部分生产设施和环保设施进行改进，做到生产能耗更低、污染物排放量更少，进一步增加公司竞争力。

本项目建设的基本情况如下表所示：

2）项目投资概算本项目总投资101,890.30万元，拟使用募集资金85,000.00万元。项目的投资构成情况如下表所示：

单位：万元

3）项目实施进度和资金使用计划

本项目建设期拟定2年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。建设投资于建设期全部投入，第1年投入45%，第2年投入55%。具体建设进度情况如下表所示：

4）项目投资效益分析

经过测算，本项目投资的财务内部收益率（FIRR）为13.78%（所得税后）、财务净现值（FNPV）为8,808.12万元（所得税后）、项目投资回收期为7.97年（所得税后，含建设期2年），项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好预期回报。

5）项目建设涉及用地情况

本项目建设地点位于山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，公司将利用厂区现有空置区域新建厂房进行项目建设，标的公司已取得证号为“鲁（2023）龙口市不动产权第0020916号”的土地使用权证。

6）项目建设涉及的立项等报批事项情况

项目备案：2024年2月2日，标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目取得龙口市人民政府出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2402-370681-04-01-809951）。

项目环评：2024年11月18日，标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目已取得烟台市生态环境局出具的《关于对山东道恩钛业股份有限公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2024]75号）。

（2）支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易作价总额为143,000万元，其中拟以现金形式支付21,450.00万元。

（3）补充上市公司流动资金

为满足上市公司业务发展对流动资金的需求，上市公司拟使用不超过10,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化上市公司资本结构、降低财务费用、增强资本实力。

（三）募集配套资金的必要性分析

1、本次募集配套资金投入建设项目的必要性

（1）项目建设有助于满足标的公司的市场需求

全球钛白粉行业正处于产能结构优化调整阶段，落后产能加速出清为优质企业提供发展机遇。在这一背景下，行业竞争格局已转变为大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的激烈竞争态势。国内市场方面，下游涂料行业需求持续释放动能。2024年我国涂料产量为3,531万吨，2018-2024年复合增长率为6.82%，显示出对钛白粉的强劲需求。但国内企业产品同质化严重，中低端产能过剩、高端产品供给不足。国际市场方面，海外需求的增长和海外产能的周期性退出为国内企业提供了新的市场机遇。中国涂料工业协会数据显示，2024年我国钛白粉出口量190.2万吨，同比增长15.83%，表明中国钛白粉企业有机会进一步扩大全球市场份额。在此背景下，本募投项目建设有助于抓住市场发展机遇，满足国内外市场对高品质钛白粉的需求。

（2）项目建设有助于增强标的公司的行业竞争力

当前钛白粉行业加速整合，龙头企业加速产能布局，中核钛白、鲁北化工等公司持续扩大优势产能。作为行业重要参与者，道恩钛业在产能规模、市场占有率等方面较龙佰集团、中核钛白等头部企业仍存提升空间。在现有产线高负荷运行的背景下，突破产能瓶颈是提升市场份额的关键。本次募投项目建设通过新增10万吨/年高品质的金红石型钛白粉产能，将有效提升规模化供应能力，增强与

上下游的议价权，从而扩大行业话语权。本次募投项目的实施是应对行业集中度提升的必要举措，也是推动公司技术升级、实现可持续发展的重要战略布局。

（3）项目建设有助于提高标的公司的智能化生产水平

在工业智能化转型加速的背景下，钛白粉行业正面临需求多样化与生产刚性化之间的矛盾。多数企业受限于智能化水平不足，难以实现多品种灵活切换生产，也无法根据市场变化快速调整工艺参数，导致产品结构调整滞后。针对上述行业瓶颈及公司现有产线的智能化短板，本项目旨在构建绿色智能钛白粉生产系统。通过引进风扫磨进料螺旋输送机、磨矿球磨机、雷蒙磨等先进设备，在原联产法基础上优化工艺流程；同步搭建全流程数据检测与动态调控平台，实现智能化生产。项目建成后，生产系统可实时响应市场需求变化，快速完成多品种生产切换，助力我国钛白粉产业向高效、绿色、智能化方向进阶。

（4）项目建设有助于标的公司降本增效

公司通过构建数字化制造管理体系，系统性集成MES（制造执行系统）、LIMS（实验室信息管理系统）、SCADA（数据采集与监控系统）及ERP（企业资源计划系统），实现生产管控、质量追溯、设备运维、能源管理与供应链协同的集成管理。这种集成管理将有助于企业优化生产计划，实现资源的精准调度，减少库存积压，降低成本。同时，通过采用节能设备和工艺，单位产品的能源消耗将进一步降低，提升能源利用效率，实现能源成本的节约。综上，本项目通过引入先进的智能化生产技术和管理手段，优化生产流程，提高资源利用率，降低能源消耗和生产成本，从而实现降本增效的目标。

2、本次募集配套资金支付现金对价和补充流动资金的必要性

上市公司本次发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股权，交易价格为143,000.00万元，其中以现金支付21,450.00万元，并且需支付交易的税费及中介费用。考虑到上市公司的现金流状况以及未来的资金支出计划，若以上市公司自有资金或债务方式支付，将对公司现金流造成较大压力，增加利息支出和偿债压力。综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金单独支付本次交易中标的资产现金对价的部分。

同时，近年来公司业务较快发展，2023年-2024年营业收入增长率16.65%。

销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金，以支付原材料购买、工资发放、库存商品等以及管理费用和销售费用等必要支出。公司计划使用募集资金10,000万元补充流动资金，以支持业务扩张并提升盈利能力。

3、量化分析上市公司资金需求及募集资金必要性

综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、可使用资金余额及安排、未来经营现金流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，基于谨慎性预测，预计未来三年上市公司资金缺口为100,440.56万元，具体测算过程如下：

单位：万元

不考虑募集资金影响，上市公司可用资金合计为82,515.82万元；资金需求合计为182,956.38万元，未来三年上市公司资金缺口为100,440.56万元。考虑到营运资金需要、募投项目建设、本次交易的现金对价支付等因素，本次募集资金具有必要性。

（四）前次募集资金使用情况