山东道恩高分子材料股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及承诺事项如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司相关财务指标比较情况如下：

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买

资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。

（二）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。

（三）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定

为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿

协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产建设项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

（五）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

三、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

（一）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（二）公司实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。”

特此说明。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2025年4月28日