中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星网宇达 |
| 保荐代表人姓名：李钊 | 联系电话：010-60837546 |
| 保荐代表人姓名：王金杨 | 联系电话：010-60837546 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《北京星网宇达科技股份有限公司内部控制自我评价报告内控自我评价报告》、立信会计师事务所出具的《北京星网宇达科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》》，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 |
| 一致 | |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司自2024年10月14日起被禁止1年内参加全军物资工程服务采购活动。因禁止期间，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响； 2、公司2024年度营业收入下滑45.14%，归母净利润下滑522.43%，扣非后归母净利润下滑1101.97%，导致公司业绩大幅下滑的不利因素可能对公司在未来一段时间内的业绩表现产生持续影响； 3、2024年度，公司将部分闲置募集资金用于现金管理，使用过程中存在少量不规范的情形，保荐人已督促公司进行了整改并将相关情况进行披露。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规则要求，重点向星网宇达讲解了最新监管要求、 募集资金使用与管理、关联交易、内幕交易、资金占用、上市公司治理、董事、监事、高级管理人员信息披露职责、 上市公司董监高交易股票等相关规定、 上市公司违规案例分析以及 2024年以来新规解读等。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 根据公司2024年11月5日发布的公告，公司在项目采购活动中，涉嫌存在违规失信行为，根据军队供应商管理相关规定，禁止其1年内参加全军物资工程服务采购活动的处理。以上处理自2024年10月14日起算。 因禁止期内，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响。保荐人督促公司按照相关要求及时予以整改，并及时披露事项进展等相关信息。 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司2024年度信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在2024年度信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现2024年度公司在内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现2024年度公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现2024年度公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证 | 2024年度，公司存在将部分闲置募集资金转入一般户并用于购买现金管理产品的情况，募集资金从专户转至一般户之后均在较短时间内用于购买相关现金管理产品，未影响募集资金安全，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人已督促公司进一步规范闲置募集资金购买现金管理产品的操作流程。公司后续已 |
| 报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | 经设立专用结算账户进行闲置募集资金的现金管理，确保募集资金存放及使用的规范性。 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，查阅了2024年年度报告、定期报告、上市公司公告，对高级管理人员进行访谈，并经发行人书面确认，公司于2024年度无重大新增关联交易，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，公司无除子公司外的对外担保，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，对高级管理人员进行访谈，并经发行人书面确认，公司2024年度无重大资产的购买、出售事项，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于募集资金使用、合规运行等事项的访谈，发行人和会计师配合提供了2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，提示关注： 1. 根据公司2024年11月5日发布的公告，公司在项目采购活动中，涉嫌存在违规失信行为，根据军队供应商管理相关规定，禁止其1年内参加全军物资工程服务采购活动的处理。以上处理自2024年10月14日起算。 因禁止期内，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响。 2. 公司2024年度营业收入下滑45.14%，归母净利润下滑522.43%，扣非后归母净利润下滑1101.97%，存在业绩下滑的风险。 | 因禁止期内，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响。保荐人持续重点关注该事项对公司未来经营业绩的潜在不利影响，并督促公司按照相关要求及时予以整改，并及时披露事项进展等相关信息。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行或再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．北京星网宇达科技股份有限公司关于不从事房地产业务的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3. 本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 因刘振峰工作变动，公司保荐代表人变更为王金杨。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责， |
| 市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
