证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2025-039
北京星网宇达科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月16日以邮件形式向各位董事发出第五届董事会第五次会议通知，公司第五届董事会第五次会议于2025年04月25日上午10时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长迟家升先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于审议<2024年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
总经理迟家升先生所作的《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司生产经营情况，以及管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果，并对2025年度公司各项工作进行了部署和展望。
2. 审议通过《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》（含独立董事2024年度述职报告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《北京星网宇达科技股份有限公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项工作任务，总结形成了《2024
年度董事会工作报告》。公司第四届独立董事刘景伟先生、刘广明先生和李擎女士和公司第五届独立董事贾庆轩先生、肖雄兵先生、刘玉双女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于审议<关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司独立董事贾庆轩先生、肖雄兵先生、刘玉双女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事（贾庆轩先生、肖雄兵先生、刘玉双女士）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过《关于审议<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司编制和审核《2024年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
会计师事务所对公司2024年度营业收入扣除事项发表了专项意见。
《2024年年度报告》全文及摘要及《关于北京星网宇达科技股份有限公司2024年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《2024年度内部控制自我评价报告》《上市公司内部控制规则落实自查表》《内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的
议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司2024年度实现营业收入42,290.36万元，较上年同期下降45.14%，实现归属于上市公司股东的净利润-22,800.77万元，较上年同期下降522.43%。面对2025年整体经济环境、国家产业政策以及无人智能行业发展趋势，公司将本着稳健发展的原则进行更为科学的资金规划，并继续提升管理模式，加强成本控制，通过制定科学的采购策略，保持合理的库存水平，保障公司正常生产经营所需现金流。
《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司董事会编制了《北京星网宇达科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
为充分保障公司的各位董事、监事及独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规的相关规定，现拟定公司2025年度监事的报酬标准为每人3.00万元/年（税前）；公司独立董事的津贴标准为每人10.00万元/年（税前）。
公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬实施年薪制，公司将根据行业状况及2025年公司生产经营实际情况，执行《薪酬管理制度》进行考核发放。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，直接提交公司年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于审议<关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况出具了相关报告。报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
《关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》《年度关联方资金占用专项审计报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
考虑到未来公司经营的资金需求，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
《关于公司2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12. 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，保险期为1年，保险费总额不超过人民币30万元/年，责任险限额不超过人民币3,000万元，并提请股东大会在上述权限内授权董事会及其授权人士办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；具体起止时间以保险合同约定为准，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交2024年年度股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。董事会及审计委员会对会计师事务所2024年履职情况进行了评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
《北京星网宇达科技股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14. 审议通过《关于审议<终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动
资金>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经审议，公司本次终止部分募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于审议<关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易>的议
案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
经审议，董事会同意公司拟以自有资金725万元人民币收购控股子公司北京星网智控科技有限公司股东刘俊先生持有的30%的股权。本次交易完成后，星网智控将成为公司全资子公司。本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
关联方刘俊先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为6票。本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16. 审议通过《关于审议<关于使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金>的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。经审议，董事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，额度不超过人民币2.5亿元，现金管理的额度在董事会、监事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。在不影响自有资金安全和正常经营的情况下，公司及子公司将自有资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据自有资金投资计划及自有资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17. 审议通过《关于审议<使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金>的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。为提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，额度不超过人民币2亿元，现金管理的额度在董事会、监事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资
金的公告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18. 审议通过《关于审议<关于会计政策变更>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本次会计政策变更，是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19. 审议通过《关于审议<关于2024年度计提资产减值准备>的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备的有关事项。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，公司对《北京星网宇达科技股份有限公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作出相应修订。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及修订对照表、《北京星网宇达科技股份有限公司章程（2025年4月修订）》、《董事会审计委员会工作细则（2025年4月修订）》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》将在股东大会审议通过，经公司盖章，报登记机关办理变更登记后生效。
21. 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司拟定于2025年5月19日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》详见2025年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 第五届董事会第五次会议决议；
2. 2025年第一次独立董事专门会议决议。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2025年4月28日