中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金

的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”、“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对星网宇达终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2876号）核准，公司采用非公开发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）15,835,312股，发行价格为

37.89元/股，募集资金总额为人民币599,999,971.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,416,301.47元后，募集资金净额为人民币586,583,670.21元。上述募集资金已于2023年3月9日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金的实收情况进行审验，并于2023年3月10日出具了《北京星网宇达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90044号）。

公司对募集资金采取了专户存储管理，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使

用安全。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

合计

三、本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的具体情况

（一）本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的具体情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“无人机产业化项目”，本项目预计投资总额为23,400.00万元，拟使用募集资金总额15,935.52万元。在装备用无人机市场快速增长和训练用无人机市场持续增长背景下，公司拟利用募集资金建设无人机产业化项目，进一步提升无人机产业化能力，突破目前的产能瓶颈。本项目实施主体为北京星网宇达科技股份有限公司，实施地点为北京经济技术开发区（大兴区）采发路8号院。

截至2024年12月31日，本项目已经投入1,277.76万元；本项目节余募集资金为15,261.72万元（其中：银行存款7,261.72万元、使用闲置募集资金进行现金管理8,000.00万元），尚未投入的募集资金净额为人民币14,657.76万元，差异为利息收入及扣除手续费支出603.96万元。

（二）本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的主

要原因基于对当前宏观经济环境的考虑和公司实际经营情况的综合考量，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“无人机产业化项目”，具体原因如下：

1. 募集资金到位后，为保障募集资金使用安全及项目经济效益，公司对募集资金投入采取谨慎态度，加强规划管理，确保资金使用合规高效。受外部特定因素及宏观经济波动的影响，公司瞄准的装备用无人机市场和训练用无人机市场需求发生阶段性调整，部分客户订单进度延后。此外，行业竞争态势加剧导致公司部分产品毛利率持续下降。公司于2022年非公开发行项目申报时，对“无人机产业化项目”进行了专业可研论证，但由于该项目方案设计较早，结合当前市场环境变化及公司战略发展需求，原方案已无法充分满足当前公司的发展规划。经评估，公司认为，公司现有产能能够满足当前订单需求；若进一步扩大投入，则难以实现预期经济效益。

2. 受军品项目审价进展延缓影响，公司相关订单回款周期延长，而公司日常经营支出、人员工资、税费以及供应商货款还需按期支付，给公司的现金流带来极大压力。

公司近三年经营性净现金流量持续为负。其中，2022年度为-3,893.97万元，2023年度为-2,330.47万元；2024年，受军队采购网禁采影响，公司营业收入出现大幅下滑，经营性净现金流量为负，金额超过人民币1亿元。截至2024年12月31日，公司已经向银行借款2.04亿元，主要用于维持运营稳定，但还本付息压力较大，未来将优先保障生产经营及流动资金需求，以提升效率、优化财务结构。

为降低募集资金使用及运营风险，更好地维护公司及全体股东利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟终止“无人机产业化项目”并将该部分募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。后续公司将结合客户需求变化趋势，持续以自有资金投入产业化项目，确保无人机产能与订单需求相匹配，同时补充流动资金以支持业务稳定发展及新市场拓展。

（三）本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次拟终止“无人机产业化项目”的建设，是基于当前募投项目实际情况及公司经营战略的审慎决策。这一调整充分考虑了公司当前的经营状况和发展规划，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

本次用于永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年，且本次使用部分募集资金补充流动资金不会影响其他募投项目的正常实施。公司将部分募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营活动。这一举措一方面能够提高募集资金的使用效率，缓解公司经营发展中的资金压力，优化资源配置；另一方面有助于降低财务成本，提升经营效益，从而更好地维护公司和投资者的利益，符合公司长远发展的战略要求。

（四）本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的使用计划

公司募集资金投资项目“无人机产业化项目”终止后，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将该募投项目终止后的节余募集资金15,261.72万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次募投项目终止及节余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

公司承诺，本次拟将该募投项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、公司审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次终止部分募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月25日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次终止部分募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事专门会议意见

公司于2025年4月25日召开了2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规文件的规定。

保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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