证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2025-039

贝肯能源控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）财务测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2025年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，仅用于计算对本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深交所审核通过且中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

3、公司总股本以本次向特定对象发行前200,987,600股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为35,586.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限为54,000,000股，本次发行完成后，公司总股本将达到254,987,600股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

6、根据公司2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为432.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,492.69万元。

假设公司2025年经营成果按照以下三种情况测算：

（1）假设2025年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平；

（2）假设2025年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年增长10%；

（3）假设2025年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年增长20%；

7、2025年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过公司《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，根据审议情况，公司2024年度利润分配方案为：公司拟以总股本200,987,600股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计向股东派发现金股利10,049,380.00元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需通过股东会审议。

假设2024年度利润分配于2025年6月完成；

8、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次向特定对象发行的必要性和可行性详见公司同日披露的《贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持续发展能力。本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有

效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《贝肯能源控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；

8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，作为本次发行完成后的控股股东、实际控制人，陈东先生出具承诺如下：

1、本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2025年5月7日