贝肯能源控股集团股份有限公司

对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求，并结合《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司（包括公司下属全资、控股子公司）以自有资产或信誉为第三方提供的保证、资产抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票的担保等。

本制度所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履行公司内部相应的审批程序。

第五条 公司制定本制度的目的在于强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第六条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第二章 担保及管理

第七条 公司可以为具有独立法人资格和偿债能力较强，且具有下列条件之一的第三方提供担保：

（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 公司直接或间接控股的子公司；

（四） 公司非控股的子公司。

第八条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第九条 公司对外担保（包括公司为非控股子公司提供的担保），必须要求被担保方或由其推荐经公司认可的第三人或非控制子公司的其他股东以同等条件或出资比例，向公司以质押或抵押方式提供反

担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保可执行性。第十条 公司财务部为日常负责公司对外担保事项的职能部门。第十一条 公司收到被担保人担保申请，应分析被担保人寻求担保的原因、向被担保人索取被担保人近三年的经审计的资产负债表、利润表和现金流量表等相关资料，并由财务部对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、提供反担保的条件、在主要开户银行有无不良贷款记录等进行尽职调查，确认资料的真实性，披露担保可能带来的风险性，报公司分管领导审定后提交董事会审议。

第十二条 申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第十四条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的审批权限，由公司董事会或股东会审议批准。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）法律、证券交易所或《公司章程》规定必须经股东会审议的其他担保情形。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

前款规定的额度以下的对外担保事项，应由董事会审议批准。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经公司董事会全体董事的过半数通过，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作出决议，并提交股东会审议。

第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司担保金额最近十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十八条 对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，公司风险合规部（或公司聘请的律师）应认真审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司风险合规部（或公司聘请的律师）审查，必要时公司可聘请律师事务所审核或出具法律意见书。第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 签订担保合同时，签订人必须持有董事会或股东会

对该担保事项的决议及有关授权委托书，且不得越权签订担保合同，也不得签订超越董事会或股东会审议数额的担保合同。第二十三条 公司董事、总裁及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人的责任。第二十四条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同送至公司战略投资部备案。

第三章 担保风险控制第二十五条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应由公司财务部指定人员按照公司内部管理规定妥善保管担保合同及相关的原始资料，注意相应的担保时效期限，及时进行清理检查并定期与银行等相关机构进行核对，保证公司担保信息资料的完整、准确、有效。公司负责担保的债务到期前，相关责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。

第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。第二十七条 公司担保期间，应加强对被担保企业的财务状况及抵押、质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应指定人员及时收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告，关注被担保方的生产经营、资产负债变化以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务的归还情况等，定期分析其财务状况及偿债风险，建立相关财务档案，定期报告董事会。发现问题或情况异常应及时报告董事会。第二十八条 财务部应根据被担保企业财务状况变化及机构合并、分立、撤销等情况和可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交总经理办公会。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会以采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人债务到期后未履行还款义务的，公司财务部应根据被担保人的资信情况，及时采取必要的补救措施。若被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时报告公司董事会；同时由公司财务部会同公司风险合规部执行反担保措施，或根据相关法律规定行使债务追偿权。

第三十条 财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况送公司战略投资部备案。第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。第三十二条 因被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权

时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向公司董事会报告。第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产未经依法强制执行履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第四章 责任追究第三十四条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害损失的，应当追究责任人的法律责任。第三十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，公司董事会可视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分并承担赔偿责任。第三十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十七条 法律规定保证人无须承担的责任，经办人未经公司董事会同意擅自决定承担的，应给予相应的行政处分并承担赔偿责任。

第三十八条 担保过程中，经办人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

第五章 附 则

第三十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。