证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-039

上海纳尔实业股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成

的公告（新增股份）

重要提示：

1、限制性股票首次授予日（新增股份）：2025 年 6月 25 日

2、首次授予的限制性股票上市日（新增股份）：2025 年 7 月9日

3、限制性股票首次授予登记数量（新增股份）： 91.7060万股

4、首次授予价格：4.67元/股

5、首次授予人数（新增股份）：37 人 （其中1人与回购股份重复）

6、股份来源：公司向激励对象定向发行

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划（新增股份）的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、 2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3、 2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

二、2025年限制性股票激励计划首次授予情况

1、授予日（新增股份）：2025年6月25日。

2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行。

3、授予价格：4.67元/股。

4、授予数量（新增股份）： 91.7060万股。

5、授予对象（新增股份）：公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

6、限制性股票在激励对象间的分配情况（新增股份）：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1）有效期

本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。2）限售期本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。3）解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

8、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

9、限制性股票解除限售的业绩考核条件

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：

1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。

2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2025 年 6 月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》完全一致。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月1 日出具了“天职业字[2025]33763号”验资报告，对公司截至 2025年6月27日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验：

截至2025年6月27日止，贵公司实际已收到115名限制性股票授予激励对象缴纳的4,645,000.00股股权认购款合计人民币21,692,150.00元。其中，计入股本人民币4,645,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币17,047,150.00元。

六、首次授予的限制性股票的上市日期

本期限制性股票激励计划首次授予日为 2025年6月25日，授予的限制性股票上市日期为 2025年7月9日。

七、公司股本结构变动情况表

本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示（新增股份）：

本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

八、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后（新增股份），按最新股本341,535,127股摊薄计算，2024年度公司每股收益为 0.3699 元/股。

九、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十、本期激励计划所筹集资金的用途

公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

十一、本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制

性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司于2025年6月25日授予限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2025年6月25日为授予日前提下做出的，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。 2、上表数据是包含了从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的合计成本。

3、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

4、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。特此公告！

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2025年7月7日