证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-018
上海纳尔实业股份有限公司关于签订《股权收购业绩承诺补偿协议》的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、股权收购概述
公司于2022年1月27日与东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”、“标的公司”）及其原股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司将以受让股权及增资的方式，以自有资金人民币3,800万元投资骏鸿光学，投资完成后，公司将持有骏鸿光学51%的股权。其中：公司以人民币3,200万元受让杨师芳持有的骏鸿光学46.71%的股权（认缴出资额467.1万元），以人民币600万元认购骏鸿光学87.59万元新增注册资本。交易完成后，公司将持有骏鸿光学51%的股权（认缴出资额554.69万元），骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于2022年2月6日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《纳尔股份:关于签署<股权转让及增资认购协议>暨对外投资的公告》（公告编号：2022-004）。
二、股权收购业绩承诺事项
本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年。苏灿军承诺，标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于800万元、1,200万元和2,000万元，累计不低于4,000万元。若骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润总额的85%（即低于3,400万元），则苏灿军应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿款=本公司已支付的增资认购价款×（1+10%×本公司支付增资认购价款之日至苏灿军实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算））一本公司自苏灿军累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化10%以上的，则按年化10%计算，即于此情形，补偿款应为本公司已支付的增资认购价款）。
三、股权收购业绩实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年至2024年《东莞骏鸿业绩承诺完成情况鉴证报告》，业绩承诺期骏鸿光学的业绩承诺完成情况如下：
骏鸿光学2022年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-236.19万元，低于承诺数1,036.19万元，未完成本年度业绩承诺；
骏鸿光学2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润-465.99万元，较2023年度的业绩承诺数少1,665.99万元，未完成本年度业绩承诺；
骏鸿光学2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
435.97万元，较2024年度的业绩承诺数少1,564.03万元，未完成本年度业绩承诺。
四、《股权收购业绩承诺补偿协议》的主要内容
鉴于骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿议》。协议主要内容如下：
（一）协议签署各方
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
乙方：苏灿军
丙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司
（二）补偿金额金额及支付方式
1、经协商一致，依据收购协议按下述公式计算支付补偿款：
P=A×（1+10%×N/365）－D其中：P为补偿款：A为甲方已支付的增资认购价款，N为甲方支付增资认购价款之日至乙方实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算），D为甲方自丙方累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化10%以上的，则按年化10%计算，即于此情形，补偿款应为甲方已支付的增资认购价款）。双方确认乙方应补偿甲方金额合计6,969,110.30元人民币。
2、乙方将以现金支付及补偿股权的方式向甲方进行补偿。其中，乙方向甲方现金支付1,600,000.00元人民币；剩余5,369,110.3元以其所持相应数量的东莞骏鸿股权无偿转让的方式向甲方进行补偿，应补偿股权比例依据上海加策资产评估有限公司2025年4月15日出具的《上海纳尔实业股份有限公司拟了解价值涉及的东莞市骏鸿光学材料有限公司股东全部权益价值估值报告》进行计算，具体为：应补偿甲方的股权比例=（应补偿总额-现金补偿总额）÷东莞骏鸿全部股东权益估值=15.34%，即对应179.2976034万元东莞骏鸿注册资本。
3、本次股权补偿完成后，骏鸿光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 733.9876034 | 62.80% |
| 2 | 苏灿军 | 353.6023966 | 30.25% |
| 3 | 东莞市金骏鸿商务咨询中心（有限合伙） | 41.02 | 3.51% |
| 4 | 东莞骏鸿同舟商务咨询中心（有限合伙） | 40.19 | 3.44% |
| 合计 | 1168.8 | 100% | |
（三）支付时间及股权转让日期
1、乙方应于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年《东莞骏鸿业绩承诺完成情况鉴证报告》日后10个工作日内向甲方支付现金补偿款。
2、乙方及丙方应在本协议签署之日起三十（30）个自然日内配合办理完成补偿股权相应的工商变更登记与备案手续。因补偿引起的各项税收（若有）由各
方根据法律法规的规定自行承担。
五、对公司的影响
本次业绩补偿协议事项的签署，系双方友好协商一致的结果，苏灿军以现金及股权向公司进行业绩补偿，为按合同约定执行、并符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
六、备查文件
1、《股权收购业绩承诺补偿协议》
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年4月21日