证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-073

上海纳尔实业股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告

一、交易概述

1、交易基本情况

近日上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、“公司”、“转让方”）拟与深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“受让方1”）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或“受让方2”）、红土龙城创新（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土龙城”或“受让方3”）（其中“受让方1”、“受让方2”、“受让方3”合称“受让方”）、深圳市墨库新材料集团股份有限公司（以下简称“墨库新材料”或“标的公司”）签署《关于深圳市墨库新材料集团股份有限公司之股份转让合同书》（以下简称“协议”），公司将参股公司墨库新材料3.5%股权以人民币9,100万元的价格出售给受让方。

2、审议程序

公司2024年12月28日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1）受让方1企业名称：深圳市创新资本投资有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点：同注册地址法定代表人：李守宇注册资本：150000万元统一社会信用代码：914403007285722630主营业务：一般经营项目是:创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要股东：深圳市创新投资集团有限公司2）受让方2企业名称：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层主要办公地点：同注册地址法定代表人：赵亮注册资本：300000万元统一社会信用代码：914403003594806023主营业务：一般经营项目是:受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。主要股东：深圳市宝安区财政局3）受让方3

企业名称：红土龙城创新（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：深圳市龙岗区街道南联社区怡丰路16号远洋广场13栋1909主要办公地点：同注册地址执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司注册资本：50500万元统一社会信用代码：91440300MACY11UX9B主营业务：一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：龙兴创新（深圳）投资有限公司、深圳市龙岗上井股份合作公司、深圳市平湖股份合作公司

2、各受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经查询，截至本公告披露日，各受让方不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

企业名称： 深圳市墨库新材料集团股份有限公司

成立日期： 2006年9月1日

注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区高新科技园和景工业区C栋厂房

法定代表人：王首斌

注册资本： 人民币3,900万元

经营范围： 一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售；数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：打印机墨水的生产；货物运输。

相关股权控制关系图：

标的资产权属情况：本次出售的墨库新材料股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

2、财务状况

主要财务指标如下：（人民币元）

3、公司不存在为墨库新材料提供担保、委托该公司理财的情况，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

4、经查询，截至本公告披露日，墨库新材料不是失信被执行人。

四、协议主要内容

1、协议各方

深圳市墨库新材料集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“转让方”）深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“甲方1”）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或“甲方2”）

红土龙城创新（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土龙城”或“甲方3”）以上甲方1、甲方2、甲方3合称“受让”方或“投资方”。

2、 股权转让

受让方按照公司26亿元的估值，合计出资9,100万元受让转让方持有的公司136.5万元注册资本（占比3.5%），具体如下：

转让方应自行承担上述股权转让产生的税费；该等税费依法由受让方作为扣缴义务人的，受让方有权在缴税后将剩余款项支付给相关转让方。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

3、 协议其他主要内容

“2.3本次投资的前提条件各方同意，投资方在本合同项下支付投资价款的义务以以下全部条件得到满足或由投资方以书面方式进行豁免为前提：

2.3.1 转让方向投资方发出《付款通知书》（样式见附件一）；

2.3.2 转让方向投资方提供了其内部有权机构批准本次投资的决议文件；

2.3.3 根据本合同转让的股权所对应的注册资本已以货币出资方式足额缴纳，并已向投资方提供相应的证明文件；

2.3.4 本次投资的交易文件已经适当方式签署；

2.3.5 本次投资已取得有关政府主管部门的批准（如需），且公司向投资方提供了加盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件；

2.3.6 共同承诺方在本合同及其他相关交易文件中为各自作出的声明、保证和陈述截至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，且上述主体已履行和遵守本合同项下的各项义务、责任、承诺或约定，未发生任何违约事件；

2.3.7 目标公司充分、完整地向投资方披露了集团公司真实、准确、完整的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次投资有关的其他信息；向投资方提供的集团公司的财务会计报表不存在任何虚假，也不存在误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

2.3.8 集团公司不存在影响本次投资所需的工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；特别地，投资方已获悉目标公司之员工持股平台深圳市墨匠企业管理合伙企业（有限合伙）已将其所持有的全部股权向招商银行股份有限公司深

圳分行进行质押事宜。

2.3.9 截至交割日，集团公司未发生重大不利事件；

2.3.10 截至交割日，不存在任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的针对本合同任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；不存在可能限制、禁止或取消本合同所述交易的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令；

2.3.11 截至交割日，除投资方已知悉的事项外，目标公司股东会没有做出过任何授权董事会发行股份的决议，也没有通过公司章程授权董事会发行股份。

2.3.12 目标公司及转让方已向投资方出具本合同第2.3条所述各项前提条件已全部得到满足的书面确认函（样式见附件二）。

本次投资的前提条件是否已得到满足应以投资方单方认可或判断为准。就本次投资的前提条件，如投资方予以豁免某项条件，除非经投资方另行书面同意，转让方及共同承诺方仍有义务在投资方支付转让价款后尽可能短的时间内促使该等条件成就。

2.4 投资价款的缴付

2.4.1 投资方应当尽最大努力，在本合同生效，且满足如下条件之日起10个工作日内，最长不超过15个工作日内，向转让方支付全额股权转让款，即：

（1）转让方内部有权机构批准本次股权转让的决议文件；

（2）第2.3.1条约定的《付款通知书》；

（3）经各方签署的本次投资的交易文件；

（4）第2.3.12条约定的书面确认函。

2.4.2 转让方指定收款账户如下：

账户名：上海纳尔实业股份有限公司账 号：637522592开户行：中国民生银行股份有限公司上海武宁支行

2.5 目标公司同意，投资方中任意一方按照本合同前述的约定付款后，该投资方即有权成为目标公司股东，享有如股东知情权等依照法律法规、交易文件和目标公司公司章程规定的所有股东权利。

2.6 目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及交割日前后公司产生的所有利润，由投资方与原股东按持股比例共同享有。

2.7 本次投资前提条件未满足的后果

2.7.1 各方同意，若在投资方支付投资价款前，第2.3条约定的关于本次投资的前提条件未得到全部满足，投资方有权：

（1） 拒绝支付投资价款且无需承担任何责任；且，

（2） 如本合同签订日起【30】日内目标公司及转让方仍未按照第2.4.1条约定提供关于本次投资前提条件全部满足的全部证明文件，则投资方有权单方解除本合同且无须承担任何责任。

2.7.2 如投资方在交割日后发现第2.3条约定的关于本次投资前提条件并未得到满足，则投资方有权：

（1） 要求解除本合同。

2.7.3 为免疑义，各方认可，投资方在第2.4.1条下确认先决条件满足及支付投资价款的行为系投资方积极履行协议的表现，不可用来反证或推定本合同第2.3条约定的本次投资前提条件实际已得到全部满足或者被投资方豁免。

……”

五、出售资产的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的和影响

本次出售墨库新材料的部分股权，主要是为了纳尔股份的聚焦主业，为纳尔股份及其股东实现利益最大化。一方面根据纳尔股份集中资源发展“双新”板块—即“新材料、新能源”业务领域的战略，优化纳尔股份的产业结构和发展方向；纳尔股份将利用本次出售股权所获得的资金加大对主业的资源投入，抓住机遇做深做强纳尔主业。另一方面，墨库新材料通过引入外部投资者，优化公司股东结构，为未来发展及资本证券化奠定良好的基础。

本次部分股权出售事项是基于公司实际经营情况及未来战略发展的决策，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。

七、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2024年12月30日