凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司董事会、股东大会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人孙雪娇，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于厦门大学取得会计学博士学位，中国注册会计师（非执业会员）；2013年6月至2016年6月期间，于天津海泰科技投资管理有限公司博士后工作站从事博士后研究，现任天津财经大学会计学院教授。

本人2012年7月至今，历任天津财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授，主要研究方向为企业税收、资本市场的财务与会计问题，曾主持完成国家自然科学基金、中国博士后科学基金、天津社科基金支持的多个研究项目，并主持完成国家火炬项目子课题等，曾入选天津市131创新型人才第二层次，科研成果获天津市社会科学优秀成果三等奖和福建省社会科学优秀成果三等奖。2023年1月至今，担任天津博奥赛斯生物科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今，担任渤海证券股份有限公司独立董事；2025年2月起，担任天津长城滨银汽车金融有限公司独立董事。2023年10月至今，担任公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求。本人除在公司担任独立董事、董事会专门委员会委员外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的

情形。本人对2024年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年履行日常职责情况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度本人任期内，公司共组织召开了15次董事会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内出席股东大会4次。具体情况如下：

（二）独立董事专门会议召开情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事专门会议工作制度》有关规定，本人作为公司独立董事，针对涉及公司回购股份、关联交易、股权激励、募集资金变更以及其他涉及中小股东权益的事项召开专门会议。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况

（1）审计委员会

作为审计委员会召集人，主持审计委员会的日常工作，坚持常态化定期听取管理层对公司生产经营情况的汇报；召集并主持审计委员会4次，协同审计委员会其他委员与公司财务、审计部领导及年审会计师等进行充分、有效的沟通；持续关注并与管理层讨论内部控制及风险管理系统；对公司年度/半年度报告、募集资金专项报告、续聘境内外审计机构、审计部提交的相关内部审计报告等进行审议，并提出指导意见和建议。

（2）薪酬与考核委员会

2024年度，本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议4次，通过对公司高层人员年度业绩完成情况的检查，对公司董事及高级管理人员薪酬进行审核并提出了建议；同时，依据股权激励管理办法等相关规则，对报告期内存续的限制性股票激励计划解除限售事项及终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票等事项进行审议，积极履行薪酬与考核委员会职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在2023年年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所的关联/连交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。会前本人对关联/连交易的情况进行事前调查，交易各方均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现通过此项交易转移利益的情况；公司董事会在审议关联/连交易时，关联/连董事回避表决，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，未对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。安永华明会计师事务所和安永会计师事务所在为公司提供A股及H股审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名补选独立董事情况

报告期内，公司提名补选独立董事候选人的程序合法规范；提名的独立董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们根据董事及高级管理人员工作业绩完成情况并结合行业及公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审

查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司股权激励计划相关情况

报告期内，公司分别审议了2020年限制性股票激励计划部分解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划部分股份回购注销及终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票等议案。上述解除限售议案的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及股东大会授权；终止实施2021年股权激励计划及相关回购注销事项，是公司在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上做出的审慎决定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，未对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（七）对外担保情况

报告期内，公司除为合并范围内子公司提供担保外，未向其他第三方提供担保。本人对公司累计和当期担保情况进行核查，认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）与中小股东沟通交流方面

2024年，本人积极主动参与公司组织的线上交流活动，并借助参加股东大会的机会，听取中小股东的意见和建议，深入了解并关注中小股东关切的事项，在履职过程中予以重点关注。

四、保护投资者权益方面所做的工作

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并对所提交的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，本人充分发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对相关事项提出了建设性的意见；2024年内，本人持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取公司工作人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

2024年的任职期间，本人作为独立董事对需公司董事会审议的相关事项做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完

整，切实保护全体股东的利益。同时，本人高度关注行业形势，不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，积极参加天津证监局及各类专业培训，重点加强对公司定期报告、公司治理、防控内幕交易等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

五、对公司进行现场考察

2024年，本人除了通过参加董事会、董事会各专门委员会、股东大会等机会对公司进行现场考察外，还数次深入天津各研发生产基地进行实地走访和调研，听取公司管理人员、研发人员和生产人员的汇报，深入了解公司的运营状况，重点对公司的各项决议执行情况、募集资金使用情况、研发生产经营情况等方面进行了检查，累计现场工作时间达26日，及时了解公司各重大事项的进展，以独立客观的角度就财务管理、内部控制、供应链建设、合规运营、ESG绩效提升等多方面提出了意见和建议。

此外，公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事履职工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。报告期，本人与公司董事会秘书及相关工作人员保持经常联系，通过电话及其他通讯方式听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，及时获取内地、香港监管动向，客观公正地审视公司各项决策和运营管理，切实履行独立董事的职责。

六、履行独立董事特别职权的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；

4、未向董事会提请召开临时股东大会。

作为公司的独立董事，本人在2024年任期内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。2025年本人将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等治理规范的规定，本着诚信、勤勉、负责的精神，独立、公正地履行职责，发挥独立董事应有的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，维护广大

投资者特别是中小投资者合法权益。

特此报告

独立董事：孙雪娇二〇二五年三月二十八日