证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-010
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十次会议通知于2025年3月11日以书面及电子邮件等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2025年3月18日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生召集，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》
公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对预留授予离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,680股进行回购注销。
同时，鉴于公司2024年回购A股股份计划已经完成，并已按回购方案将存放于回购专用证券账户中的部分股份7,122,703股进行注销处理。
鉴于上述A股股份数量变动情况，公司注册资本将由367,718,103元变更为360,593,720元，股本将由367,718,103股变更为360,593,720股，其中：境内
上市内资股（A股）333,040,460股，占公司股本总额的92.36%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.64%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。上述修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议，并以公司第四届董事会第五十五次会议提交股东大会及类别股东大会审议的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》通过为前提。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过了《关于<公司H股限制性股票计划（草案）>修订稿的议案》
鉴于公司高级管理人员肖毅先生因到龄退休，将不在公司及附属公司担任任何职务，已不符合H股激励条件，公司董事会拟对授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整，其他内容无实质性变化。
因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司H股限制性股票计划（草案）修订稿》。
3、审议通过了《关于在<公司H股限制性股票计划（草案）>中明确公司授予限制性股票总股数不得超过已发行H股总数的10%的议案》
《公司H股限制性股票计划（草案）》中需明确授予限制性股票的股数范围。同意公司在其全部股权激励计划项下授出的H股总数不得超过已发行H股总数（不包括库存股份）的10%，即2,755,326股。因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司H股限制性股票计划（草案）修订稿》。
4、审议通过了《关于在<公司H股限制性股票计划（草案）>中授予服务提供商的限制性股票股数限额的议案》
《公司H股限制性股票计划（草案）》中需明确授予服务提供商限制性股票的股数范围。同意公司在H股限制性股票激励计划项下向服务提供商授予的H股限制性股票总股数不得超过275,532股〔约占公司已发行H股总数（不包括库存股份）的1%〕。
厘定服务提供商分项限额的基准包括：(i)向服务提供商参与者进行授出而产生潜在投票权摊薄影响，(ii)在实现H股限制性股票计划的目的与保护股东免受向服务提供商参与者授出大量激励股份的投票权摊薄影响之间取得平衡的重要性，及(iii)服务提供商参与者对本公司发展及增长的预期贡献。经考虑上述因素后，董事会认为服务提供商分项限额将不会导致现有股东之投票权被过度摊薄，属恰当及合理。
考虑到除H股限制性股票计划外，概无其他有关新H股或库存股份的股份计划、本集团的招聘惯例和组织架构，以及服务提供商参与者为本集团业务长远发展所作贡献，董事（包括独立非执行董事）认为，鉴于创新驱动行业的性质及本集团的业务需求，服务提供商分项限额属适当及合理，且该限额使本集团可灵活
提供股权激励（而非以货币代价形式花费现金资源）以奖励非本集团雇员或高级职员，但可能于其所属领域拥有卓越的专业知识或能够为本集团提供宝贵专业知识及服务的人士，并与该等人士合作，符合H股限制性股票计划之目的。
因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司H股限制性股票计划（草案）修订稿》。
5、审议通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》
鉴于公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》中高级管理人员肖毅先生因到龄退休，将不在公司及附属公司担任任何职务已不符合激励对象条件，公司董事会拟对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由649人调整为648人，首次授予的限制性股票数量由491.60万股调整为489.60万股，授予的限制性股票总量由521.60万股调整为519.60万股。除上述人员及数量调整涉及的修订内容外，本激励计划其他内容不变。董事会根据上述调整修订了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订稿，并将其涉及相关的文件同步修订。
因董事张达、张婷系2025年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意该项议案，并提交2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修
订稿》。
6、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的议案》
公司定于2025年4月3下午14：00在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，对第四届董事会第五十五次会议、第四届董事会第五十九次会议及本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六十次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二五年三月十九日