天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2024年年度报告

2025-007

二〇二五年三月二十九日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李路、主管会计工作负责人郭爽及会计机构负责人（会计主管人员）付强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，公司在本报告第三节管理层讨论与分析“十一、公司未来发展的展望”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及2025年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。

本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的要求进行披露，可能面对零售行业、食品及酒制造相关业相关风险，公司在相关章节进行了详细描述和应对措施讨论，敬请广大投资者关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本扣除回购股份后的195,343,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 60

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 77

第九节 债券相关情况 ...... 77

第十节 财务报告 ...... 78

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的财务审计报告、内部控制审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业

公司主营业务为传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售，作为中华传统食品精髓与现代科技相融合的传统特色休闲食品，是休闲食品的重要组成部分。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为食品制造业（C14），细分行业为焙烤食品制造（C141）中的糕点、面包制造（C1411）以及饼干其他焙烤食品制造（C1419）。

（二）行业发展情况

1.食品制造业及相关环境情况

国家统计局数据显示，2024年全年GDP较上年增长5.0%，增速同比有所放缓；全国规模以上工业企业营业收入同比增长2.1%、营业成本增长2.5%，实现利润总额下降3.3%，规模以上工业企业中，国有控股企业利润总额同比下降4.6%；2024年食品制造业完成营业收入2.19万亿元，同比增长4.9%，实现利润1781亿元，同比增长6.3%。

从消费端看，据国家统计局数据，2024年全国居民人均可支配收入4.13万元，比上年名义增长5.3%，扣除价格因素实际增长5.1%，增速同比有所放缓；全国居民消费价格指数（CPI）比上年上涨0.2%，呈现温和上涨态势，社会消费品零售总额同比增长3.5%，较2023年增长率7.2%有所放缓。

原材料成本方面，主要由于谷物和食糖价格下跌，2024年全年联合国粮农组织食品价格指数较2023年下降2.1%。

2.休闲食品及焙烤细分行业发展情况

根据中商情报网预计，近五年我国休闲食品行业年均复合增长率为5.12%，我国烘焙食品行业近五年年均复合增长率为8.30%。整体而言，休闲食品行业竞争较为激烈，竞争格局较为分散，产品类别广泛，行业企业众多。行业发展受市场环境、消费行为变化影响较大，呈现如下特点：电商渠道红利放缓，零食量贩店、仓储会员超市等新渠道快速发展；消费者对于性价比、健康化、情绪价值的追求越来越凸显；食品零售逐渐布局中低线城市，下沉市场空间广阔；部分头部企业积极布局海外，开拓新市场。

3.公司行业地位

作为中华老字号企业，公司品牌具有近百年历史，拥有较高的知名度和美誉度；主打产品十八街麻花采用传统“非物质文化遗产”制作工艺，是一种具有浓郁地方特色的传统休闲食品，广受消费者喜爱，是天津地区特产代表之一；在麻花细分市场，公司无论在生产技术、生产规模和品牌影响力上都位于行业前列。

（三）行业政策法规

2024年2月，市场监管总局和国家卫生健康委员会发布了新国标《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》（GB2760-2024），于2025年2月正式实施，禁止了脱氢乙酸及其钠盐在面包、糕点、焙烤食品馅料等的使用规定。食品添加剂的使用标准的适时更新，对食品企业提出更高要求，有利于提升食品安全与消费者信任。公司始终视食品安全为生命线，严格按照相关标准及时调整实施，确保产品符合食品安全标准。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

（四）零售行业情况

公司从事零售相关业务，通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，开展销售业务。据国家统计局公布的数据显示，2024年中国社会消费品零售总额48.79万亿元，较上年增长3.5%，增速同比有所放缓；全年实物商品网上零售额增长6.5%，其中吃类商品增长16.2%；按零售业态分，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额同比增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。

公司主打产品是具有浓郁地方特色的传统休闲食品，产品极具旅游特性和礼品属性；直营店、主要线下经销网点集中于天津区域，占公司整体营业收入比重高，公司经营情况与区域经济、旅游行业发展密切相关。据文旅部数据显示，

2024年国内出游人次同比增长14.8%，国内游客出游总花费同比增长17.1%，增速均同比大幅放缓。据天津市统计局数据显示，2024年天津市GDP较上年增长5.1%，社会消费品零售总额比上年下降3.1%，全年接待游客2.6亿人次，增速下降。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

（一）主要业务及经营情况

桂发祥是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、天津风味方便食品、甘栗及传统小食等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。2024年，公司积极应对外部环境复杂多变和消费市场变化，以公司核心优势为着力点，紧抓旅游和节庆市场，扭转需求不足的不利影响；同时全力实施全国性的品牌推广和渠道建设，实施数字化建设，落实全国市场布局。具体经营情况如下：

1.渠道布局亮点突出，发力全国市场

今年以来，公司按照战略部署优化渠道布局，以直营渠道夯实优势地区传统业务，以电商+经销渠道拓展全国市场，并通过电商新营销、直营店新模式等创新手段，推进全国销售网络的稳步落地：

第一，电商增长突出。电商渠道完成新平台入驻、覆盖主流电商，开展直播、与达人合作等营销活动，传统平台承接溢出流量，访客量、新客数显著提升，流量转化效果明显，电商渠道整体收入增长近60%，收入占比同步提升。

第二，直营渠道多业态布局。全年开设新店6家，其中包含北京1家，布点再增加；同时，直营渠道门店类型探索“传统销售门店、老字号集合店、桂香蝶语、祥蕴津彩”四种模式，集合“传统、综合、现代、现制津味小吃”四类店型，延伸形成食品零售多业态布局，老字号集合店及泰达荟新店型市场反应良好。

第三，经销加速拓展全国。经销渠道着重进行外埠市场的开拓，通过开发不同区域经销商布局不同省市热点商区，与七鲜合作延伸到北京、廊坊门店，与区域经销商合作进入北京稻香村门店、北京高速高铁，以及胖东来渠道，销售网点触达十余个省市；在京津重要交通枢纽、高速服务区、高铁城际进行布局，逐步打开全国市场。

2.品牌营销焕发活力，提升全国影响力

公司进一步加快品牌年轻化战略布局，融合天津城市文化、深挖品牌价值，深度培养与消费者的情感纽带，打造拥有全国影响力的老字号品牌：一方面，探索破圈营销，通过赞助天津电竞冠军队、校园足球赛、企业文化馆研学活动，精准触达年轻消费群体；通过冠名海河游船、品牌广告亮相“天津之眼”，紧抓文旅消费新机遇。另一方面，持续提升品牌在全国市场影响力，参加达沃斯、文博会、西班牙马德里中国文化艺术展等国内外知名展会，冠名京津、京沪高铁，赞助全国性宣传活动，针对全国市场提升传播效果。

3.新品丰富矩阵，突出文旅特色

公司实施休闲产品开辟全国市场战略布局，紧抓天津文旅复苏机遇，不断丰富产品矩阵：

一是持续研发轻伴手礼、休闲产品，尤其针对公司发力电商渠道的战略举措，上新新中式糕点“一品酥”及OEM定制产品，与线下产品形成一定区隔；开发新规格、新生产工艺的烤制麻花新品，储备上市。

二是借助天津旅游复苏机遇，以王记麻花子品牌重点布局旅游区，增长较好；聚焦“津味”文化、“国潮”主题，与杨柳青年画等进行跨界联名，携手打造品牌联名系列产品；为天津“哪吒小镇”文化主题园区设计新品“乾坤圈”麻花、“哪么糕 吒么好”糕点，增强产品的特色文化属性和趣味性，增加产品标签，吸引更多消费群体。

三是继续丰富门店“现制现售”产品品类，现场制作天津风味特色小吃茶汤、嘎巴菜，为顾客带来视觉和味觉的双重体验，特别是在景区门店形成特色亮点。

4.募投项目顺利结项，奠定发展基础

年内完成首发募投项目建设，达到既定建设目标：一是夯实产能基础，空港生产基地新增清真麻花生产线、烤制麻花新品生产线，新建速冻糕点生产线、嘎巴菜生产线、糕点冷库，做好市场拓展的产能准备；二是拓展提升营销网络，

通过新开直营店、改造提升老旧店铺、购置直营店房产，进一步深化直营渠道优势，通过电商平台建设及品牌推广举措，完善电商渠道、引流促销售，以及数字化管理平台的建设，进一步优化管理效率。同时，募投项目建设过程中合规、高效地使用了募集资金，为公司实现战略目标奠定了良好的产能、技术、销售网络和管理基础。

5.“数字化”起步实施，推进转型发展

数字化转型战略是关系公司高质量长远发展的重要举措，一方面，结合募投项目建设计划，完成了数字化管理平台基础搭建、协同办公系统上线，以及直营店零售小程序开发完成、并于年底上线，数据分析平台的基础数据采集工作已就绪，逐步实现公司业务、财务、管理一体化。另一方面，与领先的数字化系统供应商SAP合作，筹划打造与国际接轨的智慧型生产企业，通过数字化转型，为下一步公司覆盖全国、走向海外，提供有力保障。

（二）公司零售业务情况

公司的零售业务主要为直营店和线上自营渠道两部分，销售模式为直销。直营店是公司销售的重要组成部分，主要经营公司自有品牌产品和其他外采特色食品，截至报告期末，公司在天津设有61家直营店,北京地区设有1家直营店；其营业收入占比约70%；线上自营渠道包括天猫、抖音、京东POP店铺、快手、小红书、有赞商城等第三方平台的自营店，收入逐年提升。公司直营店多集中在天津区域，同时主要产品具备特产礼品属性，受本地零售市场景气度、以及人口流动情况影响较大；在天津区域相比其他食品类零售业态，公司直营店品牌影响力强，网点覆盖面较广，产品种类丰富，竞争优势突出。

1.报告期内实体经营业态（直营店）的经营情况

（1）报告期末门店的经营情况

报告期末直营店分布情况：

截至报告期末营业收入排名前10名直营店情况：

（2）报告期直营店的变动情况

a、新开直营店情况

b、关闭直营店情况

关闭原因：公司对直营店区域分布进行了整体调整，关闭了天华里店、宝坻店；原西湖道店到期不再续约，周边商圈另租门店开立西湖道店。c、部分门店变更为分支机构情况：为压缩管理层级，本报告期有9家门店由孙公司变更为桂发祥食品销售的分支机构，进行相应工商变更，不影响其经营情况。

（3）直营店店效情况

2.线上平台直销情况

公司在天猫、抖音、京东（POP店铺）、有赞商城、快手、小红书等第三方平台开设自营店铺。报告期实现营业收入为32,979,963.71元，同比增长65.12%,线上交易额（GMV）为46,869,646.06元。

3.报告期采购、仓储及物流情况

公司非自有品牌产品销售，主要为直营店采购的外采食品。直营店通过用友零售管理系统进行科学、精细管控，店内的商品实行先进先出管理制度，每日营业结束闭店后，根据系统结存数量进行盘点，一方面进行数量的核对，保证存货的准确完整，另一方面检查产品的生产日期及保质期，杜绝过期产品的存在。外采食品如若出现滞销或临期，根据与供应商签订的采购合同，由供应商负责退换、收回或自行销毁。采购情况如下：

报告期向关联方采购金额以及占比情况：

为丰富直营店产品类别，报告期公司向控股股东桂发祥集团采购部分调味品，采购额1,051,175.70元，向控股股东控股子公司祥德供应链采购部分粮蔬礼盒，采购额1,614.00元，共占外采食品1.69%。

（2）仓储物流情况

公司在天津区域有两个生产基地，并设有3个仓储库，用于自有品牌产品和外采食品的存储；下属子公司物流公司负责对直营店以及经销商进行自有品牌产品以及部分统配至公司外采食品库产品的配送，其余部分外采食品由供应商直接向直营店配送；报告期内向物流公司支付物流运输服务费4,523,888.24元。

4.自有品牌的类别、营业收入及占比情况

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

公司以麻花、糕点等传统特色食品的生产、销售为主，属食品制造行业。目前生产模式包括自主生产、委托他人加工两种；自产产品包括麻花、糕点、节令食品、天津风味方便食品等，委托加工主要为甘栗、津京有味传统小食等其他休闲食品。

公司自产产品所需原材料主要为面、油、糖、包装材料等，向多家长期合作的供应商直接采购。公司销售模式有两种：一是通过直营店、线上自营店铺直接销售给终端消费者的直销模式；二是通过经销商、商超等流通渠道进行销售的经销模式，个别经销商采用代销模式。公司及涉及食品销售业务的各子公司、直营店均在设立时办理取得相关食品经营许可证，并按期更新，截至报告期末取得的许可证具体情况：

品牌运营：桂发祥股份是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。主要产品包括麻花、糕点及方便食品、OEM产品、外采食品四大类。其中前三类为自有品牌产品；麻花包括“桂发祥十八街”品牌麻花，以及“王记”品牌清真系列麻花，糕点及方便食品、OEM产品的品牌为“桂发祥”。麻花是公司主打产品，“桂发祥十八街”系列麻花制作技艺被评为国家非物质文化遗产，具有较高的市场认可度和美誉度。糕点及方便食品主要为传统中式糕点、节令食品，以及新开发的嘎巴菜、茶汤等“天津风味”特色方便食品。OEM产品是委托加工产品，目前已经形成津京有味传统小食、甘栗、栗羊羹、杂粮等系列产品。外采食品是为丰富直营店品类，外采的其他品牌天津特产以及休闲类零食、民生类粮油副食、烟酒等产品。报告期内产品分类标准与上年保持一致。主要销售模式

公司销售模式分为直销、经销两种。直销模式的主要渠道为公司线下直营店、线上平台直销渠道；线下直营店除销售自有品牌产品外，还包括地方特产、休闲、民生类外采食品，为食品主题零售综合店。

经销主要通过普通经销商、商超等流通渠道进行销售，主要为商业旅游区特产店、食品店，各类商超、便利店，以及京东自营、抖音等线上经销渠道。部分KA经销商依据渠道销售特点，采用代销模式。

1.按销售模式分：

2.按产品类别分：

经销模式?适用 □不适用公司经销模式按照区域分为天津区域、线上经销以及外埠区域

1.按照销售区域披露同比变动情况

2.经销渠道按产品类别分类情况

3.报告期内经销商变动

4.经销商结算方式、经销方式

经销商结算分为现结、赊销两种，公司按照经销商评级以及上年的销售、回款、市场开发等综合情况考量，在年初制定出经销商的信用政策。公司利用NC系统对经销商的信用额度、账期进行系统化数据管理，规范应收账款的管理，控制信用减值损失。

5. 前五大经销客户的情况：

门店销售终端占比超过10%?适用 □不适用公司门店经营模式全部为直营，报告期内变动情况如下：

直营店渠道按产品类别分类情况：

线上直销销售?适用 □不适用公司在天猫、抖音、京东（POP店铺）、有赞商城、快手、小红书等第三方平台开设自营店铺。线上直销销售产品包括自产麻花产品、糕点及方便食品、OEM产品。占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 ?不适用

采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 ?不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用 ?不适用

主要生产模式

本公司目前的生产模式包括自主生产和委托加工两种。其中自主生产的产品为麻花、糕点及方便食品等，生产基地通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证等相关许可和认证；委托加工的产品为津京有味传统小食、甘栗、栗羊羹、杂粮等系列休闲食品，规模占比较低，公司严格甄选外协生产供应商、监控产品品质，保证食品安全。委托加工生产

□适用 ?不适用

营业成本的主要构成项目详见“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”。产量与库存量

1.按照产品分类，生产量、销售量、库存量同比变动

（1）麻花产品

（2）糕点及方便食品

自产糕点产品具有特产礼品属性，为迎接春节到来，保证市场合理备货以及上架销售产品的品质，公司适度调整了

糕点产品的库存储备量。

2.按照生产主体披露设计产能、实际产能、在建产能情况：

三、核心竞争力分析

1.品牌文化优势

公司作为商务部首批认定的“中华老字号”企业，品牌发展近百年，经几代人传承、创新，具有较高的品牌美誉度和良好的市场形象；麻花是我国传统特色饮食文化的代表之一，公司主打产品“十八街麻花”是天津文化的象征和文化交流的代表产品之一，其制作技艺入选国家非物质文化遗产名录，使公司在参与市场竞争时具有难以复制和替代的品牌文化优势。“桂发祥十八街”是全国知名、消费者认可度高的品牌之一，品牌文化优势是公司竞争优势的综合体现。

2.渠道管控优势

经多年发展，公司已经形成以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合，全方位覆盖市场的营销网络体系。截至报告期末，公司在津京设有62家直营店以及1家食品主题综合商场，在销售业绩保证、品牌知名度提升、增强市场话语权方面起着相当重要的作用；依托品牌影响力及诚信经营，公司对经销商具有较强议价能力，与多数经销商结成了长期稳定的业务合作关系，保证了产品在零售终端市场的有序销售；同时建立了自己的物流系统，使得营销网络体系更加高效紧密地与生产基地对接；此外，公司已拥有一支经验丰富、勇于开拓、积极进取的营销队伍，具有较强的渠道管控能力，并建立了一整套有效的渠道管理制度予以推广、复制。

3.食品质量控制优势

公司高度重视食品安全，有专业的品控检测技术队伍，在行业内较早地通过了ISO9001质量管理体系以及ISO22000食品安全管理体系的认证。同时结合自身特点，在引入食品安全管理体系和风险评估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施，并切实地贯彻到产品生产和流通全部环节。

4.生产技术与规模优势

公司创新性地将传承百年的制作工艺与现代科技相结合，持续对工艺及设备进行优化升级，引入了国内领先的自动化麻花生产线，采用电脑程控系统控制煎炸时间和煎炸温度，通过全自动油脂过滤系统、螺旋冷却系统、CIP清洗系统、食品在线检测系统等先进设备，优化了生产工艺，在保持十八街麻花独特的酥脆香甜口感的同时，又显著提高了麻花品质的稳定性和生产效率，保证产品质量、实现产品规模化生产。

5.研发优势

公司自成立以来非常重视新产品、新技术、新工艺的开发，拥有高水平的研发团队，目前在研发和产业化方面已经形成了“研发一代、储存一代、经营一代”的良性循环，能够将研发的新产品较好地产业化，将研发优势转化为竞争优势。截至报告期末共取得发明专利13项，通过配方和工艺的改良，将膳食纤维、调节糖代谢、壳聚糖、高优质蛋白等新食品元素引入传统产品中，并不断优化生产技术，满足现代消费者的新需求，增强了产品的营养健康属性，为麻花细分行业的首创和先驱。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内公司主要经营情况详见本章节“二、报告期内公司从事的主要业务”。主要财务数据同比变动情况单位：元

（1）营业收入、营业成本：公司紧抓节庆和旅游两大市场，全力拉动客流提升，电商渠道收入显著增加，客单价有所下降，整体营业收入保持稳定略有回落，直接关联成本随之下降，其中生产人工成本略有增加，主要原材料成本略有下降，毛利率稳定在合理区间内。

（2）销售费用：为实施布局全国市场战略，投入电商平台建设、加大品牌营销推广、拓展销售渠道，销售费用中销售人员工资奖金及福利费、公司电商代运营服务费和广告宣传投入费用有所增加，品牌及渠道建设投入效果还有待释放。

（3）管理费用：人力资源管理咨询服务费、员工工资福利、办公楼装修摊销与折旧费用、数字化管理平台建设摊销费用同比均有所增加。

（4）财务费用：租赁负债利息费用减少，同时定期存款导致利息收入增加，财务费用整体同比有所减少。

（5）所得税费用：公司营业利润降低，对应的当期所得税费用同比减少。

（6）经营活动产生的现金流量净额：报告期，公司营业收入略有回落，导致经营活动现金流入同比略有下降；同时，公司支付员工薪酬福利、广告宣传推广费用、电商运营服务费等同比增加，导致经营活动现金流出同比增加。

（7）投资活动产生的现金流量净额：年末购买1.6亿结构性存款尚未到期赎回，且报告期内购买结构性存款的额度和利率降低，导致投资活动现金流入同比减少；同时，公司购置原租用办公楼产权、实施空港经济区生产基地项目建设（包括综合楼和研发中心建设、产品生产线建设等）、实施营销网络建设（包括购置商铺、增加多家直营店装修改造投入等），导致投资活动产生的现金流净额同比大幅减少。

（8）筹资活动产生的现金流量净额：公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股票；同时增加股东权益回报力度，分配股利比上年同期有所增加，导致筹资活动现金流出同比大幅增加。

（9）投资收益：公司统筹资金分配使用需求，购买结构性存款的金额减少、利率下降，导致投资收益同比下降。

（10）信用减值损失：针对单一客户计提减值准备增加。

（11）营业外收入：本期新增收到的政府拆迁补偿款尾款及老字号创新发展补贴。

（12）营业外支出：主要为税费滞纳金、对外捐赠及固定资产清理损失。

（13）其他收益：公司享有的增值税减免和进项税加计抵扣减免同比减少。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，公司以孙公司形式设立的两家直营店天津宝坻区桂发祥一食品销售有限公司、桂发祥西湖道（天津）食品销售有限公司，不再续租关店注销，不再纳入合并报表范围；为压缩管理层级，在报告期内将9家以孙公司形式设立的直营店转为本公司子公司桂发祥食品销售的非独立分支机构，不影响其经营情况，具体详见“第十节财务报告”之“八、合并范围变更”之“1.其他原因的合并范围变动”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求2024年销售费用同比增长18.34%，具体构成如下：

单位：元

（1）指标变动原因

工资及福利费：变动主要来自销售人员工资、社保和劳务费同比增加，以及双节奖金福利的增加；销售服务费：公司加大线上渠道建设力度，本报告期线上营业收入增长，代运营商的服务费相应增加；广告设计费：加大多维度品牌营销宣传，增加重点商圈、交通枢纽等户外广告宣传；同时，甄选参加各地展会、媒体宣传等活动，着眼于全国市场进行品牌展示和文化传播；

物耗费用：本报告期直营店提升满赠礼品促销活动力度，物料消耗有所增加；促销返利费用：主要为平台渠道促销费随收入相应增加；其他：因提升门店形象和顾客感受，导致修理费同比有所增加；同时，因参加全国多地展会活动导致差旅费同比有所增加。

（2）广告投放情况

公司按照自身经营模式的特点，充分考虑品牌塑造、品牌形象的影响和维护，选择适合的投放方式。投放金额和比例如下：

4、研发投入

?适用 □不适用

人为主要群体的健康零食消费需求，桂发祥创新研制的烤制麻花使用非油炸工艺，是麻花产品的创新产品，填补麻花品类空白，开拓了一个新品类板块。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：

公司营业收入略有回落，导致经营活动现金流入同比略有下降；同时，公司支付员工薪酬福利、广告宣传推广费用、电商运营服务费等同比增加，导致经营活动现金流出同比增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：

年末购买1.6亿结构性存款尚未到期赎回，且报告期内购买结构性存款的额度和利率降低，导致投资活动现金流入同比减少；同时，公司购置原租用办公楼产权、实施空港经济区生产基地项目建设（包括综合楼和研发中心建设、产品生产线建设等）、实施营销网络建设（包括购置商铺、增加多家直营店装修改造投入等），导致投资活动产生的现金流净额同比大幅减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：

公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股票；同时增加股东权益回报力度，分配股利比上年同期有所增加，导致筹资活动现金流出同比大幅增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用详见第十节之“七、合并财务报表项目注释”之“49、现金流量表补充资料”。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1.空港公司承担生产业务实际产量增加、收入增加，毛利率维持稳定，盈利实现合理预期。

2.随着桂发祥食品销售的销售人员薪酬福利、电商运营服务费、广告宣传费用投入费用的增加，为统筹公司经营管理需求，结合零售行业市场价格水平，调整桂发祥食品销售与母公司的内部采购结算价格，因而毛利率有所上升，业绩实现扭亏为盈并持续好转。

3.报告期内，艾伦公司收到政府征地拆迁补偿款尾款，同时其下属子公司王记麻花收入和利润保持稳定，盈利实现合理预期。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）战略愿景及目标

桂发祥将坚持“坚定主业，守正创新”的经营理念，专注于“中华传统特色食品”的核心定位，运用“传统技艺与现代科技结合、传统文化与现代时尚融合”的核心法宝，立足“品牌文化”“非遗传承”“渠道管控”的核心优势，努力打造领先的特色休闲食品和中华传统食品龙头企业。

未来三年，公司将以“渠道拓展覆盖广阔市场、数字化转型提升管理效能”为战略主线，通过线上线下渠道拓展覆盖全国市场、走向海外，通过数字化转型提升管理效能、高质量发展，以新质生产力推进生产技术升级和产品创新、引领细分行业发展，努力实现由“传统食品现代化制造企业”向“传统食品现代化研发、生产和销售平台型企业”转型的发展目标，走出传统食品企业的特色发展之路，跻身全国优秀食品企业前列，成为中华老字号企业创新发展的典范。

（二）2025年重点工作计划

1.渠道拓展，直营做堡垒、电商增业绩、经销拓全国

（1）直营店渠道继续发挥业绩堡垒作用，一方面“精细运营”，通过优化门店分布、服务提升、店铺产品更新迭代、联动线上优化购物体验等，将大数据分析、数字化管理、线上线下融合等技术融入门店运营，提升单店盈利能力；另一方面布点拓展北方核心区，在京津冀区域新开直营店，继续探索新店型，持续更新模式、焕新形象，形成品牌示范。

（2）电商渠道建设已基本完成主流平台全覆盖，全面释放新平台引流势能、快速提升业绩是下一步的重点工作：一是提升新品上线规模和频率，结合大数据分析对接消费需求、做好爆品续接，灵活运用自产及OEM方式保证供应；二是紧跟市场需求增加引流营销活动，提升头部主播、达人合作频次，新品吸引新客源，会员维护提升复购率。

（3）经销渠道一是在市场覆盖面上，将重点拓展辽宁、黑龙江、四川、广东、湖北等省份，先以省会级城市为拓展突破点，再逐步横向拓展，做到流通、商场、旅游景点等渠道全面拓展。二是在拓展方式上，以“关键客户开发”带动片区开拓，开发连锁商超、区域经销商等关键客户，快速拓展新区域。

（4）启动海外业务，一是采用跨境电商代理模式，借力电商渠道进行海外市场的销售探索，积极推进海关AEO经营者认证；二是与头部营销策划公司蓝色光标合作，合力开发东南亚等亚洲国家市场，综合产品选择、物流运输、当地市场情况等制定周密方案。

2.联通生产，推进数字化建设

按照公司数字化转型战略部署，2025年着重进行生产体系数字化建设，完成空港子公司SAP系统上线，实施销售管理、生产管理、物料管理、质量管理、财务管理的基础应用，实现产供销各环节、各业务板块端到端高效协同，为AEO认证奠定基础；同时对接母公司管理体系，通过数据集合共享、实时数据监控、关键环节管理，实现业务执行过程的透明化、高效化、数字化，为适应企业未来发展打好科学管理基础。

3.生产技术提升及生产环境优化

基于空港生产基地新生产线建设完成，以及研发实验室、品控实验室的投入使用，做好生产技术提升和生产环境优化：一方面做好生产线技术提升，新品烤制麻花、速冻糕点以及民生产品生产线的流程优化和稳定性提升，做好上市供应准备；其他生产线进行局部自动化改进，降低人工成本；针对出口业务，完成清真麻花、AEO等相关市场认证。另一方面进一步优化生产环境，对老厂区糕点生产车间整体更新改造，更新生产设备，利用高标准品控检测实验室，加强风险项目管理，促进产品质量安全再提升。

4.新品凸显“健康”“文化”元素

一是烤制麻花打造爆品。做好全新系列烤制麻花休闲产品的上市推广，新品在生产工艺、原料等方面进行了全面更新，同时保留传统工艺特色，丰富休闲产品系列。

二是引入“健康”元素升级产品。着眼于消费潮流中天然、健康、美味等综合元素在传统食品开发中的灵活运用，对传统麻花、糕点系列产品升级，不断推出新品。

三是结合“津味”“国风”主题研发新品，通过大数据分析目标顾客消费特点，研究市场消费趋势，融合公司产品技艺优势与流行时尚元素，打造休闲系列产品，迎合国风零食新潮流。

5.多渠道借力宣传，扩大品牌影响力

一方面积极参与达沃斯、上合组织天津峰会等本地重要国际会议相关活动，集合品牌内涵、非遗技艺定制产品及设计营销活动，面向国际活动的受众群体以特色产品展现天津文化，做好重大活动不同阶段的营销策划，借力扩大品牌影响力。

另一方面，融合数字化技术提升品牌营销的精准度和传播效率。与专业机构合作，对品牌文化营销升级创新，应用于企业文化馆、视频宣传等；对品牌营销的传播效果进行监测分析、反馈，及时调整策略，更精准触达目标客户。

（三）主要风险及应对措施

1.食品质量控制及食品安全事故风险

食品安全是食品企业的生命线。如果公司产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品的销售；另外，如果国家或国际推行新的或更高的食品安全、食品质量检验标准，则可能会增加公司的生产成本；第三，同行业、产业链上下游发生重大食品安全事故，可能影响整个行业信誉度及消费者信心，从而影响公司经营业绩。

对此，公司有专业的品控检测技术队伍负责产品的质量控制工作，在行业内较早地通过了ISO9001、ISO22000的认证，严格按照相关食品生产许可的要求对研发、原料采购、生产、销售、包装及储运等每一个环节进行严格的质量控制，始终保持公司的食品安全管理处于领先水平。此外，公司紧密关注食品行业及相关领域的重要变化、重要新闻信息，快速响应，制定预案，以便及时回应市场关注，将可能的不利影响降到最低。

2.商标、商号等权利被侵害的风险

公司是中华老字号企业，“桂发祥十八街”具有较高知名度，假冒公司的商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。本公司的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险，此种违法行为若不能及时制止，则将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。

对此公司一方面从自身角度加强自我保护、做好知识产权的保护；另一方面设有专人和部门，收集相关证据，通过政府相关部门净化市场环境；第三，公司将继续增加直营店的布点、扩大经销渠道市场覆盖面，加强品牌全国影响力的提升，是打击仿冒产品的最有效途径。

3.直营门店业态的经营风险

公司大部分直营店通过租赁房产经营，可能因不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，致使对该直营店的正常经营造成影响；同时，直营门店开设相对成本费用较高，拓展不利可能造成经营业绩压力，影响利润水平。

公司与大部分租赁房产的业主签署了5年或5年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权等，以保证经营的稳定性，同时积极开拓市场增加直营店的覆盖率。此外，公司将继续深化直营渠道优势，充分结合大数据分析、市场调研择优选址，并通过多种手段提升单店盈利能力，保障直营渠道利润。

4.相对依赖“单一市场”的风险

天津市场目前是本公司产品最重要的市场，近年来公司在天津市场实现的主营业务收入占比约90%，如果天津区域市场环境变化，且津外市场的开拓效果未达预期，将对本公司生产经营活动产生不利影响。公司将全力拓展线上线下全渠道市场，线下渠道以天津为大本营逐步向周边、全国迈进，形成星火燎原之势拓展销售网络；第二，随着电商渠道建设的不断完善和提升，配合新品类开发、新营销手段运用，加快提升线上销售额和销售占比；第三，发挥品牌优势，产品品类进一步丰富，夯实礼品市场优势，发力休闲市场、拓展方便食品，自产、委托加工、投资多头并进，不断提高风险抵抗能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会成员的换届选举及新一届高级管理人员的聘任工作，保证了治理结构的稳定和规范。公司全体董事、监事、高级管理人员均能忠实履行职责，并多次参加公司规范治理等专题培训，不断提升履职水平，保证公司信息披露内容的真实、准确、完善，促进董事会科学决策和公司持续稳健发展。报告期内，公司注重市值管理，响应市场和投资者号召，使用现金近五千万元实施股份回购；持续提高信息披露质量，加强投资者关系管理工作，制定并执行《舆情管理制度》，妥善处理各类舆情；积极承担上市公司责任，投身投资者教育工作，多次承办投保活动，切实维护投资者利益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》等相关法规和《公司章程》的要求规范运作。

1.业务独立

公司主要从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售，拥有独立、完整的采购、生产、研发、品控、销售业务体系，能够直接面向市场进行独立经营，不存在业务方面依赖控股股东、实际控制人及其关联方进行原材料采购、产品销售等情形；在生产经营活动方面与控股股东、关联方不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2.人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员的任用，符合《公司法》等相关法律规定，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司拥有独立的劳动人事、薪酬和考核管理体系，设有独立的人力资源管理部门，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等对本公司的人力资源进行管理，在员工管理、社会保障、薪酬补贴等各方面均独立于控股股东及其他关联方。

3.资产独立

公司资产保持独立，在实物资产、专利、商标、土地等无形资产方面界定清楚，作为独立的法人依法自主经营。

4.机构独立

公司已按照《公司法》等相关法律法规，建立了独立、完整的法人治理机构和组织架构，股东大会、董事会、监事会、独立董事等均按照权限完全独立行使职权，各职能部门权责明确，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。

5.财务独立

公司独立核算、独立运营，根据相关法律法规和公司运营需要，制订了财务管理制度，构建了独立完整的财务核算体系，财务决策自主、独立；公司财务人员均系专职工作人员，未在控股股东及其他企业兼职或领薪；公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东等其他关联企业共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1.2024年4月18日，公司原董事、总经理李铭祥向董事会递交了辞职报告，因退休申请辞去董事、总经理及公司其他相关职务。具体内容详见公司于2024年4月19日披露的《关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2024-027）。

2.2024年3月24日，公司原副总经理蒋桂洁向董事会提交了辞职报告，因退休申请辞去副总经理职务。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2024-016）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事会成员简历

李路先生，本科学历，现任公司党总支书记、董事长，兼任天津市老字号协会会长。曾任公司总经理助理、副总经理、工会主席，子公司空港公司、艾伦糕点、桂发祥酒店监事。

龙剑先生，本科学历，现任公司董事、总经理，兼任桂发祥集团党委委员，兼任子公司空港公司执行董事、经理，天津市河西区关爱退役军人协会副会长。曾任桂发祥集团董事、副总经理，天津桂发祥饮食有限公司执行董事、经理，祥德供应链执行董事。

田瑞红女士，本科学历，高级工程师，天津市食品安全专家，现任公司董事、副总经理、食品安全总监，兼任子公司空港公司副经理。曾任公司品控部部长、总经理助理。

史兰英女士，本科学历，高级会计师，现任公司董事，兼任桂发祥集团总会计师。曾任津西煤业董事、财务部部长，天津西青中银富登村镇银行股份有限公司监事，以及天津市河西区汇德学校、天津市河西区新华圣功学校、天津市河西区实验求是学校监事。

马天禄先生，本科学历，硕士学位，中级工程师。现任公司董事、副总经理，兼任子公司桂发祥食品销售执行董事、经理，桂发祥商业管理执行董事。曾任桂发祥食品销售副经理、总经理助理。

宗毅女士，博士，管理学教授，硕士生导师。现任公司董事，兼任天津商业大学研究生处处长、学科办公室主任，天津市学位与研究生教育学会、天津市数据资产研究会理事。曾任天津商业大学研究生处副处长、学科办公室副主任、管理学院副院长；主要研究领域为顾客分级管理、渠道管理、电子商务与网络营销。

任建国先生，EMBA。现任公司独立董事，兼任兰克桓宇（上海）技术咨询有限公司执行董事兼总经理。曾任可口可乐（上海）饮料有限公司新产品发展总监、质量总监，负责可口可乐大中华区及韩国区新产品上市商业化管理、质量策略制定及食品安全风险管控等。

刘凤义先生，博士，经济学教授，博士生导师。现任公司独立董事，兼任南开大学党委常委、宣传部部长。曾任南开大学经济学院经济系主任、马克思主义学院院长；主要研究领域为宏观经济、政治经济学等。

宋清先生，博士，管理学教授，硕士生导师。现任公司独立董事，任教于天津科技大学财务管理系。曾任职于沈阳理工大学、上海石油化工股份有限公司审计部；主要研究领域为高级财务管理、资产评估、资本运营管理等。

2.监事会成员简历

许雅君女士，本科学历，现任公司监事会主席，兼任桂发祥集团纪委副书记、人力资源部部长；曾任桂发祥集团纪委委员、监事。

张俊泉先生，专科学历，现任公司监事、原料库主管。曾任公司原料库班组长。

王菲女士，研究生学历，中级工程师，现任公司团委书记、监事、党群工作部部长、人力资源部部长，兼任桂发祥集团纪委委员，子公司桂发祥食品销售、空港公司、艾伦糕点、北京公司、桂发祥酒店监事，曾任公司党务干事、桂发祥集团团委书记。

徐燕青女士，大专学历，现任公司监事、品牌总监、行政管理部主任。曾任公司品牌推广经理、市场部部长。

张宾松先生，大专学历，现任公司监事、子公司空港公司麻花车间主任。曾任公司麻花车间班组长、副主任。

3.其他非董事的高级管理人员简历

赵铮女士，博士，高级工程师，中国注册营养师，天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选。现任公司副总经理、研发中心主任，兼任天津食品学会副理事长、天津商业大学生物技术与食品科学学院兼职研究生导师，曾任天津商业大学食品与药品国家级实验教学示范中心教学指导委员会委员。

黄靓雅女士，本科学历，现任公司董事会秘书。曾任公司证券事务代表。

陈金龙先生，本科学历，现任公司副总经理、安全环保部部长、武装部部长。曾任公司安全环保部副部长、总经理助理。

郭爽女士，本科学历，中级会计师、注册会计师。现任公司财务总监，兼任阿琪玛斯食品科技董事。曾任融创物业服务集团有限公司华北大区财务管理中心总经理、哈尔滨融创会诚物业管理有限公司、融创一水（吉林省）物业管理服务有限公司、融创中图（内蒙古）物业服务有限公司、抚顺恒润物业管理有限公司、长春融溢物业服务有限公司监事。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序：公司董事、高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，其中董事的薪酬方案，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。监事的薪酬方案须报经监事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施。

公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：严格按照公司的薪酬制度，依据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司年度经营情况确定，并经董事会薪酬与考核委员会组织考核评价。

公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，各抒己见，为公司经营发展积极建言献策，充分沟通交流、达成一致意见；作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保了决策科学、高效，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司综合考虑岗位责任、岗位绩效和岗位技能等指标，通过设置管理、专业技术、技工等职位序列和岗位职级职等，遵循薪酬与岗位价值挂钩，岗位责任与任职资格相结合，实行薪酬预算总额控制下的以岗定薪、薪随岗变、按能付酬的

“宽带薪酬模式”。公司建立基于职业发展序列的宽带薪酬体系，人事结合状态是薪酬决定的依据，以个人能力为导向，把价值创造因素具体化为不同等级水平，按照每个人的实际职务、岗位能力确定薪酬，为员工职业生涯提供广阔的发展空间。公司薪酬管理制度，经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。遵循薪酬与岗位价值挂钩，岗位责任与任职资格相结合，公司实行年度薪酬总额预算控制，由人力资源部依据公司发展战略、薪酬支付能力、成本控制策略、人力资源配置战略和市场薪酬水平状况，并从企业持续稳健经营的盈利能力出发，按预算管理的规定拟定薪酬总额预算方案，经总经理办公会批准后实施。

3、培训计划

公司注重员工的发展与人才的培养，建立了以能力提升、人才储备为导向的培训体系，通过对员工的培训与开发，提高员工的工作技能、知识层次及执行力；从整体上优化公司人才结构，增强企业凝聚力；培养具有开放性人才，增强企业的综合竞争力。每年制定、实施培训计划。为传播企业文化、提升员工自身价值、凝聚企业向心力，建设高素质劳动大军，2024年公司通过线下培训、实操等方式开展了包括店长、店员、销售人员的技能培训，增强了销售技能及服务意识，促进了年度营业额业绩提升，增强员工凝聚力，增强企业形象，使企业文化得到进一步宣传，增强企业竞争力；同时不间断开展食品安全、厂级安全培训教育，在发展的同时确保安全生产。此外，公司通过线上课程自主学习、参加监管部门和行业协会培训等方式开展了包括董监高及关键人员规范运作及内幕信息风险、独董制度改革等专题培训，加深董监高、控股股东等“关键少数”对相关法律法规等的认识和理解。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。通过在《公司章程》规定关于股利分配原则的条款，明确了公司未来的利润分红规划，具体分配方案严格按照《公司章程》及相关股东大会决议执行。公司现金分红政策及其实际执行情况符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等的规定。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司以《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定及要求，结合公司实际情况，有针对性的开展管理审计和专项审计，深入业务、管理内核开展工作，注重对管理细节的监督检查；将“进一步加强审计监管力度”作为工作宗旨，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高经济效益等方面的作用。

1.梳理完善流程，发挥内部审计监督、控制职能。报告期内，对重要业务流程进行梳理，针对风险因素，完善相关控制措施和流程，改善内部控制薄弱环节。关注重要业务事项的流程、环节和实施是否符合制度规定，确保公司业务安全稳健运行。

2.开展合规性检查，提升规范化管理水平。报告期内，结合公司已下发的《内部控制制度》《内部控制管理手册》及相关管理规范要求，持续进行合规性监督检查工作，强化基础性工作合规性，提升精细化管理基础和运营效率。通过合规检查专项工作，横向拓展了审计广度，推进审计范围全覆盖，切实发现并解决潜在风险，助力公司高质量发展。

3.开展专项审计，发挥审计事前预防和指导、事中事后的监督检查作用。持续跟踪整改落实情况，将促进整改与跟踪审计结合起来，强化审计成果运用。通过对已发现问题的高频率的检查和监督，促进整改效果的达成。通过审计监督进一步促进公司管理能力和管理细节的提升。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司业务所属行业不属于高危险、重污染行业，报告期内未因环保问题受到行政处罚。公司严格按照天津市废水废气排放标准，定期检测，对于生产中产生的污水、废气进行严格控制和监管；生产采用天然气作为燃料，电脑程控技术保持油温稳定，油烟经油烟净化设备过滤处理后排放，并完成锅炉低氮改造，经检测验收，符合天津市废气排放标准；生产过程中主要排放水为生产清洗和生活用水，经隔油池进入污水处理厂处理后排入城市污水处理站，每个季度的水质监测均达到环保排放标准；固体废物、油渣等由具备资质的第三方环保回收处理公司做无害化处理，生活垃圾由环卫部门负责清理。此外，公司按照工作要求制定并备案《环境突发事件应急预案》，加强防范突发性环境事件，提高突发事件的应对处置能力，最大限度地预防和减少环境污染突发事件及其损失。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

作为百年老字号的传统食品企业，桂发祥始终肩负传承中华传统文化技艺的使命、不遗余力地将老字号发扬光大，在抓经营谋发展的同时积极主动承担社会责任，持之以恒支持社会公益，努力为社会和谐发展贡献力量；多次荣获“全国文明单位”“全国红十字模范单位”“全国模范劳动关系和谐企业”“京津冀协同发展贡献奖”“天津市守合同重信用企业”“天津市扶贫协作和支援合作工作先进集体”“天津市五一劳动奖状”“企业信用评价AAA级信用企业”“第五届大运河文化旅游博览会优秀企业奖”等荣誉，赢得了社会普遍认可。

1.股东权益保护

（1）积极回报股东：报告期内，公司重视投资者回报、切实履行社会责任，使用现金近五千万元实施股份回购，提振市场信心；同时，严格遵照《公司法》以及《公司章程》的规定，实施合理的现金分红政策，坚持以现金分红的方式回报股东；

（2）尊重股东权益：采取现场和网络相结合方式召开股东大会，为股东持股行权提供有效途径和便利措施；董事会办公室为投资者关系管理负责部门，为股东行使权利提供便利和服务；

（3）严格履行信息披露义务：及时、公平地披露信息，保证信息披露真实、准确、完整，防范内幕信息违规，保护股东的知情权；报告期内董事会审议制订《舆情管理制度》，针对影响公司股价、品牌形象、食品安全等不同类型舆情分类管理、实时监控，建立面向资本市场、消费市场以及品牌文化宣传阵地的舆情联动体系和应急处理机制；

（4）持续完善公司治理结构：年内公司顺利完成董事会、监事会、管理层换届选举工作，选聘流程、人选情况严格遵照相关法律法规、《公司章程》等的规定，新选聘的独立董事、外部董事为董事会运作注入新血液，进一步提升公司治理水平；

（5）促进大股东履行承诺：公司积极推动控股股东履行承诺，将原租赁控股股东瑕疵房产，在控股股东取得相关权属证明后，通过合法方式注入上市公司，保证了公司资产的完整性和生产经营稳定性，减少关联交易，顺利履行完成相关承诺；

（6）建立完善与投资者沟通桥梁：通过互动易、电话、邮箱与投资者进行日常交流，利用业绩说明会、线上调研活动等进行专项交流，高比率回应投资者提出的问题，组织投资者现场调研、与管理层座谈等进行面对面交流，同时认真倾听、收集投资者的问题、建议，向董事会及管理层进行反馈，畅通公司与投资者双向沟通渠道；

（7）积极参与投资者保护宣传教育工作：公司重视股东、特别是中小股东的权益保护，在“5·15全国投资者保护宣传日”“5·19中小投资者保护宣传周”全国投保活动中，作为天津辖区上市公司代表与全国中小投资者服务中心、天津上市公司协会推出“投资者走进上市公司——桂发祥”活动，普及全面注册制改革等相关投资者教育知识，不断深化和落实投资者教育与保护工作，充分体现上市公司责任担当。

2.职工权益保护

公司始终注重职工权益保护，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定，深耕各项普惠性服务品牌建设，打造提升职工生活品质服务阵地。盯紧职工快速成长切入点，大力弘扬劳模精神、劳动精神和工匠精神，把职工技术创新工作融入企业新发展格局，通过汇聚力量、搭建平台、完善机智、提供服务四大举措，使职工参与企业改革发展的路径越走越宽。多措并举加强新时代职工文化建设，营造和谐企业氛围，助力提升职工的幸福感和归属感。2024年，公司被授予“全国厂务公开民主管理示范单位”“耕耘30年 辉煌30年”突出贡献单位等荣誉称号。

3.严把食品安全，保护消费者权益

桂发祥始终坚持严格的品控体系，将食品安全放在首位，不断践行着百年老字号“食品企业，良心事业”的社会责任。公司除建立严格的质量管理体系及食品安全管理体系，严把生产、流通全部环节，在原材料的选择和采购上更是将品质放在首位，坚持使用非转基因大豆油，原材料精挑细选、优中选优，采购自行业领先知名品牌企业。多年来，桂发祥产品以高质量、高品质赢得市场信赖，真正做到优质安全、诚信经营，多次荣获“天津市食品安全与质量优秀企业”等荣誉。

4.主动承担社会责任

作为承载着深厚历史与文化底蕴的老字号企业，桂发祥在抓经营谋发展的同时积极主动承担社会责任，为社会和谐与进步贡献力量。2024年组织公司党员干部、青年职工开展慰问帮扶、防灾减灾日宣传、双万等志愿服务活动20余场，深入推动社区共建工作、社会公益慈善，落实好河西区国资系统消费帮扶专项工作，全年累计捐款捐物20余万元，主动展现社会担当，营造了互相帮扶、互相关爱的良好氛围。

5.研发创新，提升消费附加值

公司以为消费者提供特色优质产品为目标，强化研发创新，响应国家“健康中国”战略，在传统技艺的基础上为产品引入健康新食品元素，提升产品的附加值；此外，与各专业食品研究院、大学合作研发，参与国家科技部重点专项食品安全相关重要课题、天津市科技局膳食纤维与人体健康等课题，相关成果获得天津市科学技术成果登记证书；主动承担共建社区以及政府相关部门面向普通群众的科普宣传工作，积极为食品行业的技术发展贡献力量，荣获“天津市营养健康食品示范企业”“天津市食品学会食品科技创新奖”等奖项。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司将助力乡村振兴作为履行责任、回馈社会的善行义举，签订村企结对帮扶协议，针对受援地区在教育、卫生、医疗、技术等方面的迫切需求，主动奉献爱心，2024年向河西区红十字会、庄浪县红十字会捐款捐物17万元；组织员工通过消费帮扶形式购买消费帮扶产品4万余元，以实际行动诠释着桂发祥人的使命与担当。新的一年公司将继续贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实习近平总书记视察天津重要讲话精神，积极承担企业社会责任，为巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴作出新的更大贡献。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“26、重要会计政策和会计估计变更”。上述变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用报告期内，公司以孙公司形式设立的两家直营店天津宝坻区桂发祥一食品销售有限公司、桂发祥西湖道（天津）食品销售有限公司，不再续租关店注销，不再纳入合并报表范围；另有以孙公司形式设立的九家直营店在报告期内转为本公司子公司天津桂发祥食品销售有限公司的非独立分支机构，持续经营。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计会计师事务所，会计师事务所报酬人民币25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务未偿清等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用向关联方租赁房屋

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司发生的重大租赁情况为与控股股东桂发祥集团之间关联租赁，详见本章节“十四、重大关联交易”之“7、其他重大关联交易”。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

董事会、监事会成员进行换届选举；完成第五届董事会董事长及专门委员会委员、监事会主席的选举以及高级管理人员、其他相关人员的聘任。

公司募投项目已完成建设目标、达到预定可使用状态，对募投项目进行结项并将剩余资金永久补充流动资金，募集资金专户已完成注销。

完成的公告》（公告编号2024-075）

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1.因公司全资子公司桂发祥酒店业务发展需求，公司决议对其增加投资 100 万元，其注册资本由 200 万元增加至300 万元。桂发样酒店于 2024 年 8 月完成相关变更登记手续，换发营业执照。 2.为压缩管理层级，在报告期内将9家以孙公司形式设立的直营店转为本公司子公司桂发祥食品销售的非独立分支机构，具体详见“第十节财务报告”之“八、合并范围变更”之“1.其他原因的合并范围变动”。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桂发祥2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于桂发祥，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

桂发祥管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括桂发祥2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估桂发祥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督桂发祥的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对桂发祥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致桂发祥不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就桂发祥中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：李路 主管会计工作负责人：郭爽 会计机构负责人：付强

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李路 主管会计工作负责人：郭爽 会计机构负责人：付强

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元